Куперс

При осуществлении коммерческой деятельности каждое предприятие в зависимости от его сферы чуть ли не каждый день заключает или исполняет те или иные сделки. Тем не менее, далеко не все задумываются, что часть из заключаемых договоров, в соответствии с действующим законодательством, требует специальной процедуры – т.н. процедуры одобрения.

В противном случае Вы рискуете тем, что сделки могут быть признаны недействительными, а Ваше предприятие потеряет всю полученную по ним прибыль.

Большинство полагает — сделки одобрять нужно, но только в акционерных обществах, и они ошибаются.

Так, если Ваше предприятия организовано в форме ООО, то эта информация для Вас.

Обращаем Ваше внимание, что Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» определят такие понятия как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и крупная сделка, четкорегламентирует порядок их одобрения.

Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), совершаются обществом с их предварительным одобрением, в случае если, в их совершении имеется заинтересованность:

• члена совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества;
• члена коллегиального исполнительного органа общества;
• заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества;
• лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные, их аффилированные лица:

• являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
• владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
• занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
• в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка с заинтересованностью

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая предварительно не одобрена, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность недействительной по причине ее неодобрения при наличии одного из следующих обстоятельств:

• голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
• не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
• к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки;
• при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Указанный выше порядок одобрение не применятся к:

• обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;
• сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества;
• отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале;
• отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении;
• сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Крупная сделка

Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества — на основании цены предложения.

Заключение крупной сделки подлежит одобрению. Решение об одобрении крупной сделки должно приниматься общим собранием участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Неодобренная крупная сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании неодобренной крупной сделки недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

• голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
• не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
• к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки;
• при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения относительно одобрения сделки с заинтерессованностью, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.

Указанный выше порядок одобрения не применятся к:

• обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;
• отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
• отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении.

Анна Рохас,MBA, M.Ed, тренер и коуч по бизнес-анализу,Sr. Business Analyst, USA. Организатор Группы ВКонтакте — «Business Analysts/Бизнес-аналитик», где Вы можете найти полезную информацию о том, как стать бизнес-аналитиком.

Очень часто, когда бизнес-аналитик начинает работу в новой компании или на новом проекте он сталкивается с проблемой определения заинтересованных лиц. Конечно, можно начать работать как «с корабля на бал», сразу же начиная работать с требованиями и проектной документацией, и пропустить работу по определению всех важных стейкхолдеров. Но это может привести к плачевным последствиям.

Как например, вы собрали требования только у представителей отдела продаж клиента, и совсем забыли про отдел маркетинга, таким образом программное обеспечение заказчик не принял, так как важных фич, нужных отделу маркетинга в продукте не наблюдалось. И не важно, что вам никто не сказал, что маркетинг-отдел был очень даже заинтересованным лицом в этом проекте, – продукт запорот по вашей вине. Это только один из примеров.

Ваша задача — четко понимать, кто является главными и второстепенными стейкхолдерами на вашем проекте!

Итак, стейкхолдеры (или заинтересованные лица) — это частные лица, социальные группы и организованные структуры, имеющие существенные интересы, связанные с жизнью организации.

Бывают внутренние и внешние стейкхолдеры.

Заинтересованными лицами могут быть:

• персонал и менеджера организации ( команда разработчиков, команда тестировщиков, менеджер по проектам и т.д);
• высший менеджмент и инвесторы;
• заказчики и пользователи ( как представляющее менеджмент так и предметные специалисты);
• поставщики и партнеры ( если какая-то часть проекта на аутсорсинге)
• органы государственной власти (регулирующие и контролирующие органы);
• общественные организации, средства массовой информации
• и другие

Так с чего же начинать анализ стейкхолдеров на проекте?

1. Начните с изучения бизнес-проблемы клиента, которую он пытается решить с помощью нового программного обеспечения. Соберите доступную документацию и информацию, чтобы понимать официальную картину. Также проведите встречу со своими коллегами и начальником и расспросите их неофициально какую цель преследует клиент обращаясь к вашей компании, какую проблему они стараются решить.
2. После того как вы поняли бизнес проблему клиента, изучите структуру организации заказчика, а также убедитесь, что вы понимаете и структуру компании на которую работаете вы.
3. Какие отделы вообще есть в компании? Какие отделы связаны с решением стоящей перед вашей командой задачей? Если изначально заказчик выявил желание создать систему учета членов их общественной организации, заинтересованными лицами могут быть не только работники отдела, который занимается приемом и регистрацией новых членов организации, но и возможно бухгалтерия и отдел рекламы, в зависимости от того как информация о новых членах будет использоваться дальше. В общем анализируйте!
4. Изучите организационные процессы. Ознакомьтесь с организационными правилами и процедурами ( какие документы и формы используются, как проходят совещания и т.д). Наравне с официальными процессами компании, важно знать о неофициальных процессах, которые проходят в компании.

Например, возможно официально экспертом по регистрации новых членов в общественной организации является Виктор Анатольевич, но в силу своего почетного положения он всегда неимоверно занят, так что он не будет обсуждать с вами проблемы бизнеса и бизнес-требования. Вам оказывается нужно будет о деталях договариваться с Степаном Юрьевичем, затем наброски бизнес-требований отравлять для проверки секретарю Виктора Анатольевича, и только после этого готовые требования пойдут ему на подпись. И не дай бог вам нарушить регламент, так как часто неписанный устав в чужом монастыре может чтиться больше, чем писанный.

В Российской Федерации законодательство о крупных сделках и сделках с заинтересованностью претерпело немало изменений, вносимых и на уровне изменений в федеральные законы и Пленумом Верховного Суда. ВС указывает: любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания «запредельности» такой сделки, согласно позиции Пленума, лежит на истце. Помимо этого, действует презумпция отсутствия обязанности изучать, является ли сделка крупной или сделкой с заинтересованностью для контрагента.

Совет по международным стандартам финансовой отчетности (FASB) определяет сделку, в совершении которой имеется заинтересованность как передачу ресурсов, услуг или обязательств с одним из условий: сделка заключена как минимум двумя субъектами, либо один из которых контролирует другого или оба контролируются третьим лицом. При этом фактический переход средств со счета на счет не принимается во внимание, например, один объект может получать услуги от второго, связанного объекта бесплатно и без записи о получении услуг.

Отсутствие в законодательстве определения понятия обычной хозяйственной деятельности представляет некоторые сложности при рассмотрении споров данной категории. В период до 1 января 2017 года критериями разграничения обычной хозяйственной деятельности являлись: регулярность совершения сделок данного вида в обществе на схожих условиях и связь сделок с видами деятельности, перечисленными в уставе общества, на основе формального критерия – закрепление в учредительном документе или Уставе кодов Общероссийского классификатора видов экономической деятельности. Пленум ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснил, что использование формального критерия для отнесения сделки, выходящей за рамки обычной хозяйственной деятельности недостаточно. С 2017 года вступили в силу дополнения и изменения в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», которые в том числе содержат критерии совершения сделок в обычной хозяйственной деятельности.

Пленум Верховного Суда РФ принял Постановление «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Одноименное Постановление Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. Детальные разъяснения даны по вопросу о моменте, с которого исчисляется годичный срок исковой давности по требованиям об оспаривании сделок, совершенных с нарушением правил об их одобрении (п. 2 Постановления).

В уставе можно расширить круг сделок, признаваемых сделками с заинтересованностью и соответственно требующих одобрения, расширив круг заинтересованных лиц, сужение круга сделок недопустимо. Для сделок с заинтересованностью характерно наличие контрагента, в составе участников которого присутствуют связанные лица, имеющие значительный контроль над компанией. По британскому праву признаками значительного контроля физических лиц над компанией, являются: 1) владение прямо или косвенно более 25% от номинальной стоимости акций; 2) владение прямо или косвенно более 25% прав голоса (опять же, упомянутые выше совместные и косвенные интересы); 3) право прямо или косвенно, назначать и аннулировать решения большинства совета директоров (или аналогичного органа); 4) право оказывать или фактически осуществлять значительное влияние или контроль над компанией.

Пленум ВС РФ дает разъяснения относительно критериев признания крупной сделки, предусматривающей обязанность производить периодические платежи, – то есть договоры аренды, оказания услуг и другие. Такие договоры будут признаваться крупными в случаях, когда сумма платежей по ним за период действия соглашения превысит 25% от балансовой стоимости активов компании. Договоры, заключенные на неопределенный срок, признают крупными, если их стоимость превысит четверть стоимости компании за год действия сделки.

Срок исковой давности для оспаривания сделки начинает течь с момента, когда об указанном нарушении узнал или должен был узнать единоличный исполнительный орган компании либо при множественности директоров – один из директоров. Если компания публично раскрывает информацию по Закону о рынке ценных бумаг, то с момента такого раскрытия информации участник признается узнавшим о сделке, при условии раскрытой информации мог быть сделан вывод о совершении сделки с нарушением порядка ее совершения.

Квалификация крупных сделок в мировой практике сводится к определению крупной сделки как «чрезвычайной», так как сделка ведет к приобретению или выбытию имущества, или потенциально может привести к выбытию имущества или к его передаче во временное владение или пользование или к предоставлению третьей стороне, включая использование результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации по лицензии, если стоимость базовой сделки превышает 25 и более процентов балансовой стоимости от общей суммы активов компании на дату, на которую закончился отчетный квартал, предшествующий дате перевод. Транзакция не может быть признана крупной, если она совершена в ходе обычной деятельности. В Германии существуют такие организационно-правовые формы, как: общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество и товарищество. Немецкое законодательство в отношении юридических лиц отличается по регулированию для обществ, в управлении которых участвуют профсоюзные организации, для компаний, акции которых котируются на фондовой бирже и для непубличных компаний. Для управления обществом можно назначить нескольких директоров, что снижает риск и частоту сделок, заключенных без полномочий или с превышением полномочий.

В Польше регулирование крупных сделок содержится в Кодексе коммерческих предприятий 2000 г. К крупным сделкам могут быть отнесены: 1) приобретение или отчуждение недвижимого имущества, доли в недвижимом имуществе или права постоянного пользования; 2) приобретение основных средств; 3 ) отчуждение права или принятие обязательства на сумму, превышающую уставный капитал такой компании в два раза; 4) отчуждение или аренду предприятия или его подразделения, а также возникновение ограниченного вещного права на предприятие или подразделение; 5) прочие сделки, перечисленные в уставе компании.

Приобретение и отчуждение недвижимости, и основных средств компанией требует обязательного одобрения на собрании акционеров или участников, но данное положение может быть изменено Уставом компании (п. 4. ст. 228 Кодекса коммерческих предприятий). Обязательное одобрение сделки требуется, если цена договора составляет более 25% от уставного капитала компании. Данная норма носит императивный характер и действует в течение 2 лет с момента регистрации компании. Кодекс закрепляет также критерий для крупных сделок – сумма сделки, превышающей уставный капитал в два раза и более (Уставом может быть предусмотрена другая сумма в сторону увеличения). Независимо от суммы, требуют одобрения сделки, вследствие которых возникает ограниченное вещное право на предприятие, направленные на отчуждение компании или ее подразделения.

Кворум общего собрания составляет 50% в общем случае, при отчуждении компании составляет 2/3 общего количества голосующих акций компании.

Крупная сделка, заключенная без соответствующего решения акционеров или, соответственно, общего собрания акционеров является недействительной. Сделка может быть признана действительной, если общее собрание акционеров примет решение об одобрении сделки, которое имеет обратную силу в течение двух месяцев со дня объявления советом директоров о намерении заключить крупную сделку (ст. 17 Кодекса). По истечении такого срока считается, что сделка не была одобрена акционерами и является недействительной с самого начала.

Другие положения действуют в отношении крупных сделок, предусмотренных только Уставом или учредительным договором. Такие сделки, заключенные с нарушением порядка их одобрения, по польскому закону, не являются недействительными. Члены правления, совета директоров несут ответственность за убытки, причиненные такой сделкой перед компанией.

В Германии отсутствует понятие крупных сделок, которое есть в российском законодательстве, не установлена балансовая стоимость активов, при которой сделка становится крупной. Немецкое законодательство о крупных сделках диспозитивно и оставляет такие вопросы на усмотрение общества.

Закон об акционерных обществах Германии содержит такую норму «Обязательства по передаче всех корпоративных активов». Для заключения договора, по которому акционерное общество обязуется передать все свои активы иным путем, требуется согласие общего собрания участников такого общества, даже если такой договор не связан с изменением предмета и целей деятельности общества. Уставом может быть предусмотрена только более высокая доля участия акционеров общества в голосовании (кворум). Кворум на собрании акционеров может быть увеличен до квалифицированного большинства акционеров – ¾. Последствия несоблюдения одобрения сделок влечет их недействительность, если только они не были в последующем одобрены обществом.

Вопрос о том, какими полномочиями обладает директор и какие сделки будут требовать одобрения в конкретной компании оставлен на усмотрение самих компаний. Совет директоров имеет возможность предусмотреть в Уставе и других внутренних документах тот перечень сделок, которые требуют одобрения.

Сделки с заинтересованностью в Германии регулируются таким образом: во-первых, директор не может заключить сделку сам с собой, во-вторых, сговор сторон по сделке для причинения убытков обществу ведет к недействительности сделки (ст. 134, 138 ГГУ). В отдельных случаях подлежат применению и правила о злоупотреблении полномочиями, также ведущие к недействительности. Обществом могут быть предъявлены требования о возмещении убытков или компенсации против стороны по сделке, которая получила большую выгоду, или против мажоритарного акционера (ст. 302, 303, 311, 317 Закона Германии «Об акционерных обществах»). Дополнительно могут быть поданы иски против директоров или правления общества, в случае, если последние действовали не в интересах общества.

Согласно российскому законодательству, если сделка не приводит к прекращению деятельности компании или изменению вида такой деятельности или значительному снижению ее масштаба, предполагается, что сделка совершается в течение обычный курс бизнеса. Для отнесения сделки к категории крупных по российскому праву требуется одновременное наличие двух признаков: количественного и качественного.

Таким образом, требование о признании сделки недействительной согласно российскому праву как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ, пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона № 208-ФЗ и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка (Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»). Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ. Особый режим совершения указанных сделок, связанный с необходимостью их одобрения определенными органами юридического лица, установлен для обществ с ограниченной ответственностью, акционерных обществ, государственных и муниципальных унитарных предприятий.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. 17 июня 2018 вступил в силу новый Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 6 февраля 2018 №2275-VIII (далее — Закон об ООО). Этот нормативно-правовой акт призван стать базовым в регулировании правового статуса почти 600 000 хозяйственных организаций, образованных в форме обществ с ограниченной ответственностью (далее — ООО) и обществ с дополнительной ответственностью (далее — ОДО). В украинском праве даже если владельцы примут решение, что директор имеет право подписывать договоры на любые суммы (это особенно актуально, если владелец является одновременно директором), ограничение 50% чистых активов не может быть аннулировано или уменьшено. Хотя с практической точки зрения в ситуации, когда нужно согласовывать чуть ли не каждую сделку, такая норма значительно осложняет «жизнь» для обществ с ограниченной ответственностью. Кроме этого, компания может ввести в уставе дополнительные ограничения, определив договоры, для которых требуется одобрение собранием.

Отчуждение участником своей доли по украинскому праву может происходить без участия общества путем государственной регистрации изменений в сведения о размерах долей в уставном капитале или состав участников ООО. Для этого продавцу или приобретателю доли (их уполномоченному представителю) достаточно направления государственному регистратору документы, предусмотренные ч. 5 ст. 17 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований».

Согласно ч.2 ст. 24 Закона Украины «Об Обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, доля которого в уставном капитале общества составляет 50 или более процентов, может выйти из общества только с согласия других миноритарных участников, поскольку в подавляющем большинстве случаев именно он осуществляет контроль над обществом и его исполнительным органом, в то же время предоставление ему возможности требовать выхода из общества в условиях, когда он контролирует исполнительный орган, создает чрезвычайно высокий риск нарушения прав участников общества путем вывода большей части активов на основании выплаты ему компенсации стоимости его доли в капитале общества.

Вместе с тем, при заключении крупных сделок по праву Украины в договорах можно предусмотреть оговорку о том, что стороны обязаны предоставить баланс на конец предыдущего квартала или бухгалтерскую справку о размере чистых активов на конец предыдущего квартала. В случае, если сумма договора превышает 50% чистых активов, то предусмотрено представление протокола участников о согласовании заключения данного договора. Последующим одобрением сделки с превышением полномочий (договор на сумму более чем 50% суммы чистых активов) сделка считается одобренной, если юридическое лицо, совершило действия, свидетельствующие о принятии сделки к исполнению.

Сделка с заинтересованностью по праву Франции – это такая сделка, которая заключается между директором и компанией и (или) крупным акционером и компанией и т.д., причем эта сделка не должна быть запрещенной. Во французском праве сделки с заинтересованностью подразделяются на три вида: а) запрещенные сделки; б) сделки, требующие разрешения; 3) свободные сделки. Одобрение сделок происходит на двух уровнях: Советом директоров (Наблюдательным советом) и собранием акционеров. Одобрение требуется для сделок с заинтересованностью, которые заключаются между членом правления, совета директоров, если сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности; если сделка планируется между обществом и акционером, владеющим 10% акций общества. Помимо этого, сделки требуют одобрения, если член правления владеет компанией-контрагентом, несет персональную ответственность за эту компанию, занимает должность в наблюдательном совете и других органах такой компании.

Свободными сделками по французскому праву являются договоры, не выходящие за рамки обычной хозяйственной деятельности, в том числе если у таких сделок имеется заинтересованность. В данном случае процедура одобрения Советом директоров не требуется, достаточно простого уведомления председателя Совета директоров.

Голосующие акции заинтересованного лица не учитываются в кворуме собрания. Правовые последствия несоблюдения установленных правил в части одобрения сделок с заинтересованностью в соответствии с Торговым Кодексом Франции такие: во-первых, акционеры компании или другие лица из числа правления могут обжаловать такие сделки и суд признает их недействительными. Однако, сделки с заинтересованностью в этом случае должны нести неблагоприятные последствия для компании.

Срок давности для оспаривания сделки с заинтересованностью составляет три года с момента заключения такой сделки или с момента, когда о такой сделке стало известно. Решение о признании договора недействительным может быть вынесено на общем собрании акционеров.

В английском праве при квалификации сделок с заинтересованностью акцент делается на лиц, директоров и акционеров, владеющих значительным пакетом акций компании. Регулирование сделок с заинтересованностью в Англии основано на установлении контролирующих лиц в компании, которые обозначены как «родственные лица». Понятие «родственное лицо» означает: 1) любого акционера, который владеет как минимум 10% акций и прямо или косвенно может голосовать на общем собрании акционеров с таким количеством акций; 2) директор и теневой директор, который занимал или занимает пост в течение 12 месяцев до заключения сделки; 3) члены семьи крупного акционера или директора, компании в которых у них имеется владение более 30% акций/долей.

Сделка с родственным лицом означает: а) сделку, заключенную за рамками обычной хозяйственной деятельности, между компанией или любыми дочерними компаниями и родственным лицом; б) любые договоренности, согласно которым компания или дочерняя компания и родственное лицо инвестируют средства или предоставляют финансирование другому предприятию или фонду; в) сделку (кроме возмездных сделок, заключаемых в ходе обычной хозяйственной деятельности) между компанией и (или) дочерних компаний и любым другим физическим или юридическим лицом, которое обладает значительным влиянием на компанию. Директор обязан уведомить о наличии своей заинтересованности в сделке «объявление о заинтересованности», несоблюдение этого требования влечет наложение штрафа на директора.

В последние годы, имеется тенденция к либерализации законодательства разных стран о контроле над осуществлением крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Несмотря на общемировую тенденцию защиты прав миноритарных акционеров, ограничивать действия директоров неэффективно.

FASB Statement of Financial Accounting Standards (FAS). — №57. – 2009 г.

Кодекс Польской Республики «О коммерческих предприятиях». — 2000 г.

Björn Paulsen «Крупные сделки и сделки с заинтересованностью по праву Германии». Научный круглый стол «Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: стратегия регулирования». — 06.02.2014 г.

Ст. 111 Закон Германии «Об акционерных обществах». — «Торговое уложение Германии; Закон об акционерных обществах ; Закон об обществах с ограниченной ответственностью; Закон о производственных и хозяйственных кооперативах» : пер. с нем. Wolters Kluwer Russia, 2009 г. — 606 стр.

Постановление Верховного суда № 916/980/16 от 27 марта 2018 г.

Статьи 225-38, 225-86 Торгового Кодекса Франции 1807 г. – (ред. 2006 г.).

Закон Франции № 2003-706 «О финансовой безопасности». — 2003 г.

Закон Великобритании «О компаниях» 2006 г.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва
Дело № А40-23054/15
27 июля 2015 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2015 года.
Решение в полном объеме изготовлено 27 июля 2015 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе:
председательствующего судьи Паньковой Н.М., (единолично) (шифр судьи 28-172)
при ведении протокола судебного заседания секретарем Николаевым Д.М.

к Обществу с ограниченной ответственностью «КУ» (ОГРН <…>, ИНН <…>, место нахождения: <…>)

третьи лица:
С.А.В. (ИНН <…>)
Б.В.Б. (ИНН <…>)

o признании договора аренды имущества недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества, переданного по сделке, о взыскании оплату юридических услуг в сумме 80 000 руб.

УСТАНОВИЛ:

ООО «КД» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «КУ» о признании договора аренды имущества от 24.11.2014 недействительным; применении последствия недействительности сделки в виде обязания возвратить минипогрузчик AVANT420 (заводской номер – <…>, двигатель № <…>); ковш основной; щетка подметальная зимняя; паспорт самоходной машины (ПСМ – ТС <…>).

Третьи лица: С.А.В., Б.В.Б.

В обоснование заявленного требования истец ссылается на следующие обстоятельства. Между истцом (Арендодатель) и ответчиком (Арендатор) был заключен договор аренды имущества от 24.11.2014, в соответствии с условиями которого Арендодатель обязался передать Арендатору во временное владение и пользование следующее имущество: минипогрузчик AVANT 420 (заводской номер — <…>, двигатель номер — <…>, цвет — зеленый, двигатель — 3-х цилиндровый, 19,04 л/с, Kubota, с жидкостным охлаждением, радиатор гидромасла, блокировка дифференциала, стандартные колеса 23 X 10,5- 12 TR); защитная рама с навесом, электростартер, телескопическая антенна (принадлежность оборудования); ковш основной, щетка подметальная зимняя (принадлежность оборудования); ПСМ — ТС <…> (паспорт самоходной машины).

Указанное оборудование принадлежит истцу на праве собственности, что подтверждается договором купли-продажи оборудования № <…> от 20.11.2013 г., Спецификацией оборудования (приложение 1 к вышеуказанному договору), Актом приема-передачи оборудования (приложение 2 к договору).

Согласно пункту 4.1 договора аренды ответчик уплачивает истцу арендную плату в размере 12000 рублей в год.

Таким образом, размер платы за аренду оборудования, принадлежащего истцу, составляет: 12000 рублей в год, или 1000 рублей в месяц, или 33 рубля 33 копейки ежедневно.

Согласно п. 6.1 договора аренды договор заключен на период с 24 ноября 2014 года по 31 декабря 2017 года.

По мнению истца, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, при ее совершении допущено злоупотребление правом. При заключении договора нарушены требования к порядку заключения сделок с заинтересованностью, установленные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества. Указанной сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы истца, совершение данной сделки повлекло возникновение неблагоприятных последствий для истца, так как повлекла за собой причинение убытков. Оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам истца, а также при совершении сделки имели место обстоятельства, свидетельствующие о совместных действиях представителя истца и контрагента по сделке в ущерб интересам истца.

При заключении сделки допущено злоупотребление правом со стороны ответчика в лице его генерального директора, в результате чего истец утратил возможность использовать оборудование и получать прибыль, а также осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которых определены Уставом общества. Ответчик (другая сторона сделки) знала и должен был знать о явном ущербе для общества. По сути, указанная сделка совершена представителем в отношении другого лица, представителем которого он одновременно являлся. Сделка совершена при наличии конфликта интересов между личными интересами (аффилированных лиц) и интересами истца. При совершении имелась фактическая заинтересованность ответчика, третьих лиц в совершении истцом сделки. Информация о конфликте интересов не была заблаговременно раскрыта и действия бывшего руководителя истца не были одобрены в установленном законом порядке. Бывший руководитель истца после прекращения полномочий уклоняется от передачи истцу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для истца (в том числе, паспорта самоходной машины, пояснений, акта приема-передачи документов при прекращении полномочий и др. истребуемых истцом). Бывший руководитель истца знал и должен был знать о том, что совершение Сделки не отвечает интересам истца, а также о том, что сделка совершается на заведомо невыгодных для истца условиях. Нарушен порядок одобрения Сделки, которая является сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, что повлекло причинение убытков истцу.

При таких обстоятельствах, как полагает истец, имеются все основания для удовлетворения заявленных в настоящем исковом заявлении требований о признании договора аренды недействительным и применении последствий его недействительности в виде возврата имущества, переданного по сделке. Истец оставляет за собой право предъявления в дальнейшем отдельных требований о возмещении убытков, повлекших причинение ему убытков бывшим руководителем Истца и иными представителями.

Представитель истца заявленное требование поддержал в полном объеме, дал пояснения согласно доводам, изложенным в исковом заявлении, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании с исковым требованием не согласился, указал на отсутствие оснований для удовлетворения иска.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив, имеющиеся в деле доказательства, выслушав пояснения представителя истца и возражения представителя ответчика, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 24.11.2014 между ООО «КД» (Арендодатель) и ООО «КУ» (Арендатор) был заключен договор аренды имущества, в соответствии с условиями которого Арендодатель обязался передать Арендатору во временное владение и пользование следующее имущество: минипогрузчик AVANT 420 (заводской номер — <…>, двигатель номер — <…>, цвет — зеленый, двигатель — 3-х цилиндровый, 19,04 л/с, Kubota, с жидкостным охлаждением, радиатор гидромасла, блокировка дифференциала, стандартные колеса 23 X 10,5 — 12 TR); защитная рама с навесом, электростартер, телескопическая антенна (принадлежность оборудования); ковш основной, щетка подметальная зимняя (принадлежность оборудования); ПСМ — ТС <…> (паспорт самоходной машины).

Согласно пункту 4.1 договора аренды ответчик уплачивает истцу арендную плату в размере 12000 рублей в год.

24.11.2014 между сторонами подписан акт приема-передачи имущества.

Истец, полагая, что заключением вышеуказанного договора нарушаются его права и законные интересы, а также причинены убытки, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 года № 25 разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с положениями ст. 45 Федерального закона об ООО сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

— являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

— владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

— занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

— в иных случаях, определенных уставом общества. (п.1)

В силу п. 2 статьи лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию: о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев); о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления; об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением. (п.3)

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества. (п.4)

Кроме того, в силу положений ст. 46 Федерального закона об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. ( п.1)

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества — на основании цены предложения. (п. 2)

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки. (п.3)

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. (п.4)

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

— голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

— не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

— к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

— при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. (п. 5)

Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества. (п.6)

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи. (п. 8)

Как следует из представленных истцом документов, на момент совершения оспариваемой сделки С.А.В. являлся одновременно генеральным директором как организации истца, так и генеральным директором организации ответчика — другой стороны Сделки, что в силу вышеперечисленных норм материального права признается сделкой совершенной с заинтересованностью, поскольку функции единоличного исполнительного органа сторон по сделке осуществлялось одним и тем же лицо, а именно: С.А.В.

Учитывая тот факт, что бывший руководитель истца одновременно являлся единоличным исполнительным органом ответчика, довод истца о том, что ответчик знал и должен был знать о несоблюдении установленного порядка одобрения сделки, суд находит обоснованным.

При этом в материалы дела не представлено доказательств, соблюдения при заключении сделки установленного законом порядка ее одобрения.

Согласно представленным истцом в материалы дела доказательствам, переданное по спорному договору аренды оборудование является основным активом истца. В результате его передачи истец утратил возможность использовать свое имущество и получать прибыль. Неправомерная передача оборудования повлекла для Истца существенное уменьшение активов, что подтверждают представленные истцом:

Бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2013 г. и балансовая справка от 20.01.2014 г.

В связи с чем, в результате совершения сделки истец не имеет возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены Уставом общества, а именно: извлечение прибыли (п. 4.2 Устава) и осуществление чистки и уборки производственных помещений; уборки внутренних помещений; прочую деятельность по чистке и уборке; уборка территории и аналогичная деятельность; очистка от снега и льда улиц, дорог, тротуаров; посыпание песком, гранитной крошкой, реагентами. (п. 4.3 Устава)

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В рассматриваемом случае суд пришел к выводу, что совокупность указанных условий истцом доказана.

При этом суд считает обоснованным довод истца, что договор заключен по заниженной цене, доказательств того, что арендная плата соответствует рыночной, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах оспариваемый договор аренды является убыточным для истца.

По результатам судебного разбирательства суд пришел к выводу, о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной, поскольку она нарушает права или охраняемые законом интересы истца, в том числе повлекла для него неблагоприятные последствия.

Доводы ответчика, возражающего против удовлетворения исковых требований, судом проверены в полном объеме, однако они не влекут иных выводов суда, чем те, к которым пришел суд по результатам судебного разбирательства.

Учитывая изложенное, требование истца о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки законно, обоснованно, в связи с чем подлежит удовлетворению.

В соответствии с ч. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика расходов на оплату юридической помощи в размере 80000 руб.

В обоснование заявленного требования истцом представлены договор № <…> на оказание юридических услуг от 15.12.2014 года, платежные документы на общую сумму 80000 руб.

В соответствии со ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, помимо прочих, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, учитывая разумность пределов расходов на оплату юридических услуг суд приходит к выводу о разумности заявленных расходов и считает подлежащим взысканию с ответчика в пользу истца в полном объеме — 80000 руб.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются между сторонами по правилам ст. 110 АПК РФ и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Р Е Ш И Л:

Признать договор аренды имущества от 24.11.2014 недействительным.

Применить последствия недействительности сделки – обязать общество с ограниченной ответственностью «КУ» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «КД» минипогрузчик AVANT420 (заводской номер – <…>, двигатель № <…>); ковш основной; щетка подметальная зимняя; паспорт самоходной машины (ПСМ – ТС <…>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КУ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «КД» — 80000 (восемьдесят тысяч) руб. в счет возмещения расходов на оплату услуг представителя, 6000 (шесть тысяч) руб. – государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья

Н.М. Панькова