Куперс

Добрый день,коллеги!

Предлагаю ознакомиться с поэтапным процессом преобразования ООО в АО. Надеюсь, что статья по указанной тематике поможет решить вопросы, которые могут возникнуть в процессе реорганизации компании в форме преобразования.

Реорганизация в форме преобразования ООО в ОАО

Читайте новую и актуальную инструкцию по преобразованию ООО в АО.

Наибольшая распространенность таких форм бизнеса,как ООО и АО,обусловливает актуальность рассмотрения процесса «трансформации» юридического лица первой организационно-правовой формы во вторую. Действующим законодательством РФ предусмотрена возможность изменения существующей природы юридического лица,в рассматриваемом случае,ООО в А. О. Указанная процедура является довольно-таки часто встречаемой формой реорганизации компании и законодательно определена как преобразование.

Анализ действующего законодательства РФ позволяет охарактеризовать преобразование как такое видоизменение общества,в результате которого возникает юридическое лицо иной организационно-правовой формы,причем к вновь возникшему юридическому лицу,согласно передаточному акту,переходят все права и обязанности реорганизованного общества(Ст. 57,58,68 Гражданского кодекса РФ,далее ГК РФ). Императивная норма Гражданского кодекса,устанавливающая ограничения в возможности реорганизации ООО путем преобразования,нашла отражение в ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», где сказано,что допускается преобразование ООО в акционерное общество,общество с дополнительной ответственностью,производственный кооператив (п. 2 ст. 92 ГК РФ, п. 1 ст. 56 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее ФЗ «Об ООО»).

Необходимость преобразования юридического лица одной организационно-правовой формы в другую(ООО в АО) может быть вызвана различными причинами и проводиться как при принятии соответствующего решения в добровольном порядке,так и при вынужденном. В первом случае общество принимает решение о преобразовании по единогласному решению его участников на общем собрании(ст. 56 ФЗ «Об ООО») и,как правило,преследует цель привлечь дополнительные финансовые вложения третьих лиц путем продажи им ценных бумаг вновь образованного ОАО. Во втором случае,вынужденном,общество обязано преобразоваться в ОАО или в производственный кооператив в течение года,если число участников общества превышает пятьдесят(п. 3 ст. 7 ФЗ «Об ООО»). При несоблюдении указанной императивной нормы права,для ООО могут возникнуть неблагоприятные последствия(п. 3 ст. 7 ФЗ «Об ООО», п. 23 Постановления Пленума В. С. РФ, Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»)

Отметим,что процедуру преобразования ООО в ОАО следует причислить к весьма сложным и ёмким регистрационным действиям,ввиду чего процесс может затягиваться на длительное время.

В процедуре преобразования ООО в ОАО можно выделить следующие основные этапы:

Этап 1. Принятие решения о преобразовании

Решение о реорганизации в форме преобразования ООО в АО принимается Общим собранием участников(далее — ОСУ). При этом требуется единогласное принятие соответствующего решения всеми участниками ООО(пп. 11 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО»).

Законом установлен исчерпывающий перечень вопросов,принимаемых ОСУ общества. В рамках принятия решения о преобразовании ОСУ преобразуемого общества решает вопросы,касающиеся порядка и условий проводимой реорганизации,обмена долей участников на акции АО,избрания его органов управления,утверждения Устава А. О. и передаточного акта. Выполнение последующих мероприятий,связанных с государственной регистрацией юридического лица,создаваемого в процессе преобразования,поручается вновь избранному органу общества(п. 2−3 ст. 56 ФЗ «Об ООО»). За пределы круга вопросов,указанных в Законе,преобразуемое ООО не выходит.

Этап 2. Извещение ИФНС

В налоговую инспекцию,в которой зарегистрировано ООО,направляется соответствующее уведомление о начале реорганизации ООО в А. О. Законодательство устанавливает порядок уведомления регистрирующего органа юридическим лицом,принявшим решение о реорганизации,и опубликования уведомления о своей реорганизации в средствах массовой информации(Ст. 60 ГК РФ). Сообщение о реорганизации должно быть направлено в ИФНС в течение 3-х рабочих дней,начиная со дня утверждения решения о преобразовании. На основании направленного уведомления налоговый орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том,что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Соответствующая запись вносится инспекцией в срок,не превышающий трех рабочих дней. В качестве подтверждения того,что запись внесена,Обществу должны быть выданы следующие документы:

• свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50003;
• сведения,содержащиеся в ЕГРЮЛ,с информацией о внесенной записи(выписку).

Этап 3. Уведомление кредиторов

В процессе реорганизации путем преобразования ООО ликвидируется,а все его права и обязательства передаются вновь создаваемому юридическому лицу. Поэтому в законодательстве содержится четкое требование уведомить о предстоящей реорганизации всех кредиторов компании,а также опубликовать сведения о предстоящей реорганизации в специализированном периодическом издании: «Вестнике государственной регистрации»(абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ,п. 2 ст. 13.1 Закона Р. Ф. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 5 ст. 51 Закона «Об ООО»). Законодательный срок для уведомления кредиторов установлен в 30 дней со дня принятия ОСУ решения о реорганизации.

Кредиторам юридического лица предоставлено право в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении требовать досрочного исполнения обществом тех обязательств,которые возникли до момента опубликования сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации»(п. 2 ст. 60 ГК РФ). Если у ООО отсутствует возможность досрочного исполнения возникших обязательств,то кредиторы имеют право требовать их прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Общество должно удовлетворить лишь те требования кредиторов,которые направлены ему в письменной форме и в срок,не превышающий 30 дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации(абз. 1 п. 5 ст. 51 Закона «Об ООО»).

Нарушение правил уведомления кредиторов или отсутствие доказательств такого уведомления может служить для налоговой инспекции основанием отказа в регистрации преобразования(абз. 2 п. 5 ст. 51 Закона «Об ООО»).

Логичен вопрос: обязано ли ООО уведомить каждого из кредиторов путем направления в их адрес письменных уведомления о начале процедуры реорганизации по правилам,предусмотренным ст. 13.1 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»?

Не обязано,поскольку в Законе указано,что такое правило применяется в случае,если другие(специальные) законы не устанавливают иной порядок уведомления кредиторов (п. 2 ст. 13.1 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Действительно,ранее законодательство содержало требование о необходимости письменного уведомления о реорганизации кредиторов юридического лица,т. е. речь шла о доказательствах письменного уведомления кредиторов(ст. 60 ГК РФ). В настоящее время данное положение отменено,и из буквального толкования указанной статьи следует необходимость представления в налоговый орган лишь доказательств опубликования уведомления о принятом решении о реорганизации.

Этап 4. Публикация сообщения о преобразовании ООО в ОАО

Как отмечалось выше,данное сообщение должно быть опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации». Сайт журнала содержит правила приема и публикации сообщений.

Согласно положениям гражданского законодательства преобразуемое общество обязано дважды,с периодичностью 1 раз в месяц,помещать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение о реорганизации(ч. 1 ст. 60 ГК РФ). Конкретные сроки для публикации первого сообщения законодательством не установлены. Преследуя цель ускорения процесса реорганизации,следует подать заявку на публикацию в максимально короткий срок. Однако,это можно сделать только после получения свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Этап 5. Инвентаризация имущества ООО

Инвентаризация подтверждает достоверность отражения в учете переходящего к правопреемнику имущества и является неотъемлемым условием преобразования ООО в ОАО (ч. 2 ст. 12 ФЗ «О бухгалтерском учете»). Результаты проведения инвентаризации имущества заносятся в «Акт инвентаризации».

Правила проведения инвентаризации установлены Методическими указаниями,утвержденными Приказом Минфина Российской Федерации от 13 июня 1995 года № 49 «Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств».

Этап 6. Созыв и проведение общего собрания участников ООО

На данной стадии происходит принятие учредительных документов,утверждение передаточного акта,избрание органов управления ОАО(членов совета директоров,исполнительных органов,членов ревизионной комиссии общества и др.). Внесение изменений и окончательное утверждение Устава будущего акционерного общества требует единогласного решения всех участников ООО. После утверждения Устава необходимо составить заключительную и вступительную бухгалтерскую отчетность. Передаточный акт,как правило,должен включать в себя бухгалтерскую отчетность,акт инвентаризации имущества общества,сведения о кредиторской и дебиторской задолженности ООО и иную информацию. Передаточный акт должен содержать сведения о переходе прав и обязанностей преобразуемого ООО в отношении всех его кредиторов и должников(п. 1 ст. 59 ГК РФ). Налоговая инспекция вправе отказать в регистрации преобразования в случае,если положение о правопреемстве отсутствует(абз. 2 п. 2 ст. 59 ГК РФ).

Этап 7. Направление информации в территориальное подразделение Пенсионного фонда

Соответствующие сведения должны быть направлены обществом в Пенсионный фонд РФ в течение 1 месяца со дня утверждения передаточного акта(ст. 9 ФЗ РФ от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учёте в системе обязательного пенсионного страхования»).

× Важно! На Регфоруме профессионалы по вопросам ликвидации собраны .

Этап 8. Государственная регистрация ОАО

Процедура преобразования ООО в ОАО заканчивается государственной регистрацией,осуществляемой путем представления необходимых документов в налоговый орган.

Документы,необходимые для государственной регистрации АО,возникающего в результате преобразования ООО,подаются обществом в налоговую инспекцию,в которой было зарегистрировано ООО.

На государственную регистрацию в налоговую инспекцию необходимо представить следующий пакет документов:

• Форма Р12001 Заявления о государственной регистрации ОАО(требуется нотариальное засвидетельствование подписи на заявлении);
• Решение о преобразовании ООО в ОАО (протокол общего собрания участников или решение единственного участника ООО);
• Решение об утверждении Устава ОАО,передаточного акта и избрании органов управления общества(протокол общего собрания участников или решение единственного участника ООО);
• Устав ОАО;
• Передаточный акт,включающий в себя бухгалтерскую отчетность,информацию о наличии задолженности,первичную документацию и акт о проведенной инвентаризации;
• Квитанция,подтверждающая оплату государственной пошлины,которая согласно положения Налогового кодекса РФ составляет 4 000 рублей;
• Подтверждение факта публикации в журнале сообщения о преобразовании ООО в ОАО;
• Подтверждение факта представления сведений о преобразовании в территориальное подразделение Пенсионного фонда РФ.

Этап 9. Эмиссия ценных бумаг

Ещё одной обязательной стадией процедуры преобразования ООО в ОАО является эмиссия акций вновь создаваемого АО.

Правовое регулирование эмиссии ценных бумаг осуществляется ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Согласно указанным нормативно-правовым актам процедура эмиссии акций ОАО состоит из следующих стадий:

1. принятия решения о размещении ценных бумаг;
2. утверждения решения о выпуске ценных бумаг;
3. государственной регистрации выпуска ценных бумаг(при размещении акций среди более чем 500 человек необходима также регистрация проспекта ценных бумаг);
4. размещения ценных бумаг;
5. государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Безусловно,в данном случае вновь созданному АО необходимо будет постоянно взаимодействовать с регистрирующим органом.

В заключение хотелось бы добавить, что в течение 1 месяца с даты регистрации ОАО должны быть сданы документы на регистрацию акций. За пропуск срока предусмотрены штрафы:

• на должностных лиц — от 10 000 до 30 000 руб.
• на общество — от 500 000 до 700 000 руб.

Преимущества:

1. Существует возможность мобилизации значительных финансовых ресурсов.

2. Существует возможность быстрого перетекания финансовых средств из одной отрасли в другую.

3. Существует право свободной передачи и продажи акций и это право обеспечивает существование компании независимо от различных изменений состава акционерного общества.

4. Ответственность акционеров ограничена, т.е. держатели акций рискуют в случае банкротства данного акционерного общества только той суммой, которая была заплачена за покупку акций, фактически кредиторы могут предъявить иск не акционерам как физическим лицам, а самой компании как юридическому лицу.

5. Появляется разделение функций владения и управления.

Недостатки:

1. Существуют некоторые сложности при регистрации устава акционерного общества, такие как длительные согласования, различные бюрократические процедуры, например, выпуск акций.

2. Появляются благоприятные возможности для финансовых злоупотреблений, т.е. возможен, например, выпуск акций, ничем не обеспеченных, не имеющих никакой реальной стоимости.

3. В связи с выплатами по акциям дивидендов возникает ситуация двойного налогообложения, когда первый раз налогом облагается дивиденд как часть прибыли акционерного общества, а во второй раз дивиденд облагается налогом как личная прибыль держателя акции.

4. При большом числе акционеров возникает ситуация, при которой значительная часть акционеров практически не контролирует деятельность совета директоров, и держатели акций заинтересованы в максимальных дивидендах, а менеджеры всячески стараются их уменьшить, дабы пустить эти средства в оборот. Данная ситуация характерна в случаях с обычными акциями, когда совет директоров компании принимает решение о размере дивиденда, т.е. решает, какую часть прибыли выплатить держателям акций, а какую часть пустить в оборот. В случае с привилегированными акциями — одно из преимуществ этого вида акций состоит в том, что дивиденд по привилегированными акциями фиксирован и устанавливается при выпуске акций — эта ситуация не столь жесткая, как с обычными акциями: при выплате дивидендов дивиденды по привилегированными акциями выплачиваются в первую очередь, кроме того, по существующему российскому законодательству при имеющейся достаточной для выплат по привилегированными акциями дивидендов прибыли акционерное общество не вправе отказывать держателям этого вида акций в выплате дивидендов.

Заключение

Жизнь современного общества немыслима без объединения людей в группы, союзы разных видов без соединения их личных усилий и капиталов для достижения тех или иных целей. Поэтому отлаженное законодательство об упорядоченном урегулировании организационно-правовых форм организаций служит средством общего управления возникающими при этом отношениями и является мощным фактором саморегулирования и самоорганизации рыночной экономики, способствует интернационализации хозяйственной жизни и повышает общий уровень развития общества, групп и каждого отдельного представителя.

Важно подчеркнуть, что существуют самые разнообразные организации. Очевидным является то, что каждая организация представляет собой достаточно сложную технико-экономическую и социальную систему, отражающую ее индивидуальность и специфику.

Проведенный в ходе работы анализ выявил важнейшие черты, присущие вышеупомянутым субъектам хозяйственной деятельности и показал достоинства и недостатки каждого.

Таким образом, мы пришли к выводу, что в создавшейся в России экономической ситуации наличие и плодотворное функционирование хозяйственных товариществ и обществ одинаково важны для эффективного развития экономической системы страны.

Еще статьи по экономике

Технико-экономические показатели компрессорного цеха №4 Торбеевского ЛПУ МГ ООО Газпром трансгаз Нижний Новгород
Основу любой экономики составляет производство — производство продукции, выполнение работ, оказание услуг. Формой организации производства в современном мире является предприятие. Именно поэтому предприятие выс …

Анализ калькулирования себестоимости продукции на примере предприятии ЗАО Ralf Ringer
В качестве темы своей курсовой работы я буду рассматривать деятельность компании ЗАО «Ralf Ringer». Которая занимается производством и розничной торговлей обувными изделиями. На мой взгляд, это …

Создание и организация работы конно-туристической базы
Общее описание проекта Проект носит название: «Создание и организация работы КТБ». Целью проекта является создание конной туристической базы на юго-востоке Подмосковья и разработка плана по да …

Практически каждый начинающий предприниматель, планирующий открыть собственное дело в сфере малого бизнеса, сталкивается с дилеммой: зарегистрировать предприятие как Общество с ограниченной ответственностью (ООО) или встать на учет в налоговые органы в качестве Индивидуального предпринимателя (ИП). Аргументы «за» и «против» есть в обоих случаях. В данном материале проиллюстрируем все плюсы и минусы открытия ООО.

Плюсы ООО	Минусы ООО
Возможность объединить усилия нескольких человек «документально»	Больше действий при открытии ООО (больше документов, нужны печать и счет в банке)
Достаточно широкий спектр возможных видов деятельность (по сравнению с ИП)	Необходим строгий бухгалтерский учет
Ответственность в пределах уставного капитала (пропорционально долям учредителей)	Высокие штрафы и ответственность затрагивают директора и главного бухгалтера
Возможные убытки можно «переносить» на будущие периоды	Кассовая дисциплина в соответствии с законодательством РФ
Возможность назначить директора и перенести на него все обязанности	Обязанность иметь в штате работников (опять же, документально)
Легко купить, легко продать, а также переоформить	Сложности в распоряжении денежными средствами, т.к. по умолчанию они принадлежат ООО
Один учредитель может открыть несколько ООО	Любые действия должны отражаться документально
Престиж и репутация при работе с крупными игроками рынка	Для ООО нужен адрес, а значит фактически офис (правда допускается иметь его в любом регионе РФ)
Можно без труда привлечь инвестиции и новых соучредителей	Для закрытия ООО потребуется подготовить большой пакет документов

Плюсы ООО

Общество с ограниченной ответственностью – одна из самых распространенных организационно-правовых форм в российском малом бизнесе. Связано это с целым рядом преимуществ ООО перед другими формами предприятий.

Начало пути: партнерство и доли

Регистрировать Общество с ограниченной ответственностью можно как в одиночку, так и объединившись с единомышленниками. Если принято решение о партнерском участие в образовании ООО, то доли в капитале распределяются пропорционально первоначальному вкладу каждого из соучредителей. В дальнейшем, если взгляды партнеров по бизнесу разойдутся, соучредитель может выйти из дела в любой момент. При этом ему будет выплачена действительная стоимость его доли или же произойдет соразмерное выделение имущества.

Тема для бизнеса

ООО имеет более широкий список возможных видов деятельности. Например, ему доступны некоторые лицензированные виды деятельности, которыми не имеет права заниматься индивидуальный предприниматель (банковские услуги, производство фармацевтической и алкогольной продукции, частный охранный бизнес, ломбарды и т.д.)

Финансовая ответственность

Очень важным достоинством ООО является то, что учредители несут ответственность по финансовым обязательствам организации ровно в том денежном размере, в котором внесены их доли в уставный капитал. Таким образом, нет риска потери личного имущества в результате долгов перед кредитными организациями, партнерами и налоговыми органами.

Первые убытки: решение проблемы

Часто бывает так, что в самом начале своей работы, предприятие получает больше убытков, чем прибыли. В этом случае ООО имеет огромный плюс: первоначальные потери можно переносить на будущие, более успешные, периоды.

Делегирование полномочий

Если учредитель не испытывает желания собственноручно управлять ООО, он вполне может перепоручить это наемному работнику. В этом случае, директор имеет право вполне законно представлять организацию без нотариально заверенной доверенности.

Свободная купля-продажа

ООО можно купить, продать и переоформить. Причем, уступить предприятие можно как целиком, так и по долям.

ООО — сколько хочу, столько и открываю

Законодательство не предусматривает каких либо ограничений по открытию ООО с одним и тем же учредителем. Иными словами, каждый человек может быть учредителем или соучредителем сразу нескольких ООО.

Нулевая отчетность

Если ООО не ведет никакой деятельности и не имеет на балансе никакого имущества, то оно может подавать в налоговую инспекцию нулевую отчетность. Делать это нужно один раз в квартал. В случае возобновления активной работы, отчетность должна вестись в полном объеме.

«Плохой» соучредитель

Компаньон, не выполняющий, либо нарушающий свои обязательства, а также препятствующий развитию и нормальной работе ООО может быть исключен из состава учредителей в судебном порядке. Иск по данному вопросу может подать любой из учредителей ООО, имеющий долю не менее 10% от общего размера уставного капитала.

Планы и перспективы

Если предприятие прекрасно развивается, то на любом этапе для его роста и расширения можно привлечь дополнительных инвесторов и соучредителей. Причем, в качестве них могут выступать даже иностранные граждане.

Престиж и репутация

Крупные компании предпочитают работать с юридическими лицами, в контексте данной статьи, предприятиями, зарегистрированными в качестве ООО.

Минусы ООО

Регистрация: хлопотно и накладно

Самый первый и важный недостаток ООО – это процедура регистрации. Как правило, начинающие предприниматели считают каждую копейку, при этом только госпошлина за открытие ООО составляет 4000 рублей. Помимо госпошлины нужно собрать довольно внушительный пакет документов. А для полноценного функционирования предприятию потребуется собственная и открытый счет в банке, что также влечет за собой дополнительные затраты.

Бухгалтерский учет: всегда и во всем

ООО не может существовать без бухгалтерского учета. Все внутренние и внешние финансовые операции должны проводиться при непосредственном участии и под строгим контролем штатного бухгалтера.

Кассовая дисциплина

ООО должно вести кассу в полном соответствии с законом РФ. Средства, превышающие установленный кассовый лимит, необходимо передавать в банк. Снятие наличных допускается только для хозяйственных нужд, заработной платы и тому подобных внутренних расходов.

Строгий документооборот

Любая внутренняя и внешняя деятельность ООО должна фиксироваться документально. Смена состава учредителей, изменение адреса, назначение директора и т.д. – любое действие всегда должно оформляться письменно и заверяться печатью и подписью уполномоченного лица. В отдельных случаях сведения об изменениях должны доводится до контролирующих органов.

Наличие наемных работников

Общество с ограниченной ответственностью обязано иметь работников. Даже если это будет только учредитель и директор в одном лице. А где есть работники, там есть отчисления во внебюджетные фонды, подоходные налоги и тому подобные выплаты.

Деньги есть, но взять их непросто

Свободно распоряжаться денежной наличностью ни учредители, ни наемные работники ООО не имеют права. Формально все средства принадлежат предприятию. Извлечь их из оборота можно только через заработную плату (если учредитель является, например, директором компании) либо же через начисление дивидендов. Дивиденды выплачиваются не чаще одного раза в квартал. Кроме того, потратить деньги ООО можно на покупку оборудования или какого-либо имущества для ООО, а также выплату налогов и обязательных платежей.

Высокая финансовая ответственность и штрафные санкции

Поскольку ООО – это юридическое лицо, то штрафы за различные нарушения могут достигать нескольких десятков тысяч рублей. Причем ответственность может ложится не только на само предприятие, но и на руководящий состав, в том числе директора и главного бухгалтера.

Местоположение: адрес фактический и реальный

Для открытия ООО нужно иметь офис, адрес которого будет зарегистрирован во всех инстанциях. Правда в этом же пункте есть и плюс: регистрировать адрес ООО можно в любом регионе РФ. Для этого нужно иметь договор аренды офисного помещения. В нем должно быть оговорено согласие собственника на регистрацию адреса ООО в контролирующих органах по фактическому местопребыванию предприятия.

Сложная процедура ликвидации

Для того, чтобы закрыть Общество с ограниченной ответственностью нужно собрать довольно большой пакет документов и пройти несколько этапов.

В итоге

ООО имеет смысл открывать в том случае, если есть серьезные планы по развитию и расширению бизнеса. Крупные компании и корпорации охотнее налаживают деловые связи и заключают контракты с юридическими лицами. Кроме того, ООО открыто для инвестиционных вливаний, увеличения уставного капитала, через вхождение в состав новых соучредителей. В случае неблагоприятного сценария развития ООО, финансовые и материальные потери и риски для учредителей сводятся к минимуму.

Сходства

Вообще юридические лица делятся на две основные группы – коммерческие и некоммерческие организации. В отличие от вторых, первые создаются с целью получения прибыли от коммерческой или предпринимательской деятельности. Вторые же предназначены для различных общественных и государственных целей.

Как уже говорилось, самые распространенные в России формы образования частного бизнеса – это ООО и АО. Пожалуй, главным преимуществом обеих форм перед всеми прочими является то, что ответственность его участников по долгам компании ограничена. Это выгодно отличает их, скажем, от ИП, где физическое лицо в ходе процедуры банкротства отвечает по обязательствам ИП своим личным имуществом в полном объеме.

Главным преимуществом обеих форм перед всеми прочими является то, что ответственность его участников по долгам компании ограничена.

Учредители ООО по банкротству несут личную ответственность по обязательствам компании только в рамках своих взносов в уставной капитал или акций, что дает им вполне определенные преимущества. А между тем, для открытия ООО необходим совсем небольшой совокупный взнос учредителей в уставной капитал будущего предприятия – всего лишь в размере десяти тысяч рублей. Ну и, безусловно, с точки зрения партнерских отношений, и ООО, и АО представляют собой более серьезную величину, чем ИП. В этом их основные сходства.

Крупным планом

Общество с ограниченной ответственностью – это разновидность компании, у которой произведено разделение уставного капитала на доли, принадлежащие ее участникам-учредителям. Сама организационная форма ООО предусматривает возможность объединения различных капиталов не очень большого круга лиц. Причем процедура смены участников такой компании весьма сложна с правовой и процедурной точек зрения. Минимальный размер взноса, который должны сделать учредители, составляет десять тысяч рублей.

АО – акционерное общество. Как субъект хозяйственной деятельности оно может иметь уставной капитал, разделенный на акции. Акционерное общество позволяет осуществить консолидацию капиталов инвесторов самого разного калибра, как мелких, так и крупных. Оно очень удачно подходит для реализации крупных и дорогостоящих мероприятий и проектов. А прибыль от них будет поделена в конечном счете среди инвесторов пропорционально их вкладам в уставной капитал, то есть количеству акций на руках каждого.

Учитывая, что акции можно продать, инвестор всегда может в случае необходимости реализовать имеющиеся у него ценные бумаги в том случае, если он, по тем или иным причинам, заинтересован в монетизации активов.

Акционерные общества также могут быть двух типов:

• Закрытые. Количество участников таких организаций не должно превышать пятидесяти, акции можно распространять только среди лиц, круг которых определен заранее. В случае продажи акций держателю, желающему их реализовать, необходимо получить акцепт от других акционеров, поскольку у них имеется преимущественное право покупки.
• Открытые. ОАО отличается тем, что количество участников не ограничено. Круг лиц, по которому может осуществляться распространение акций, не определен. Помимо этого, не требуется предварительное согласие иных акционеров при осуществлении сделки по реализации акций. Минимальный размер совокупных взносов всех участников составляет сто тысяч рублей. Обязательно раз в год проводится проверка у аудиторов, а информация о финансовых результатах работы акционерного общества открытого типа за год должна публиковаться в общедоступных источниках информации.

Тонкости

Главным преимуществом АО перед ООО выступает то, что ему проще привлекать инвестиции путем дополнительной эмиссии своих ценных бумаг и продажи их новым своим членам. Тогда как ООО для привлечения инвестиций остается лишь заключать инвестиционные либо кредитные соглашения, что намного сложнее, дольше, да и дороже, учитывая тот факт, что по кредитным линиям часто приходится выплачивать солидные проценты.

Впрочем, привлечение новых инвесторов в АО приводит к так называемому «размыванию» долей других участников, поэтому решение о дополнительной эмиссии принимается путем голосования на общем собрании акционеров. Сделать это возможно практически в любой момент времени, проведя внеочередное собрание участников.

Акционерные общества закрытого типа имеют более явные общие черты с ООО, чем открытые. Это:

• Одинаковые системы налогообложения.
• Одинаковые требования к организации и ведению бухгалтерского и налогового учета.
• Минимальный размер совокупных взносов учредителей для этих двух видов юридических лиц также одинаков – 10 000 рублей.
• Одинаковые требования по количеству участников (для ООО) и акционеров (для ЗАО) – пятьдесят человек.

Лучше оценить сходства и различия двух данных популярных форм организации бизнеса в России поможет сравнительная таблица – в ней наглядно видна разница, а также плюсы и минусы по некоторым показателям:

ООО	АО
1) Регистрационные действия
Процедура по регистрации такого вида компании является более простой и менее дорогостоящей, поскольку отсутствуют затраты на выпуск акций.	Процедура регистрации более сложная и дорогостоящая из-за затрат на регистрацию выпуска акций.
2) Смена состава собственников
Все изменения в составе учредителей и участников общества необходимо регистрировать в государственных органах. Продажа доли участия другому лицу потребует оформления документов у нотариуса перед подачей документов на регистрацию в ФНС. Уставом может быть предусмотрен запрет продажи доли лицам, не являющимся учредителями общества. Такие меры предназначены для защиты учредителей общества от противоправных действий третьих лиц по захвату управления обществом.	Изменение состава собственников не представляет проблемы. Смена состава участников реализуется через продажу акций другим акционерам или третьим лицам. Подобные сделки требуют регистрации лишь в реестре акционеров. Ведение данного реестра общество может осуществлять самостоятельно. Однако обратной стороной такой кажущейся простоты и удобства операций по управлению составом общества могут стать нежелательные последствия, например поглощение общества.
3) Защищенность имущественных интересов собственника
Выход из состава ООО может быть осуществлен в любой момент времени, кроме тех случаев, когда участник – единственный. При выходе из состава участников общества – ООО обязано осуществить выплату доли либо выдать имеющимся на балансе имуществом аналогичной стоимости.	Держатель акций не имеет возможности претендовать на имущество, если он вдруг решит покинуть его ряды. Более того, он может только продать акции компании, находящиеся в его собственности. При этом, даже если активы общества будут дорогостоящими, стоимость акций может быть низкой.
4) Защищенность имущества общества
Велики риски того, что общество лишится своего имущества, когда кто-либо из участников будет выходить из его состава.	Имущество акционерного общества распределяется среди его участников лишь в случае ликвидации компании.
5) Исключение из общества
Если участник своими действиями осложняет существование и деятельность общества, по решению суда он может быть исключен из состава участников.	Исключение акционера из состава общества – невозможно. Единственный способ вывести человека из состава участников – убедить его в продаже акций.
6) Порядок голосования на общих собраниях
Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено несколько различных вариантов голосования: 1) Разделение голосов пропорционально долям участия в обществе. Общее количество – 100 голосов (как 100%). 2) Разделение по принципу один учредитель – один голос. Например, в обществе три учредителя. Доля учредителей А и Б составляет по 25% от общей долевой собственности, а В – 50%. В первом случае при спорном голосовании А и Б против В положение будет равным (50 против 50 голосов). Во втором случае в аналогичной ситуации решение принимается в пользу А и Б (2 против 1 голоса). Этот нюанс часто становится причиной манипуляций при голосовании. Во избежание такой ситуации необходимо закрепить порядок голосования в уставе общества.	Для акционерных обществ, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», действует единый принцип – 1 голос равен одной акции.
7) Наследование долей и акций
В уставных документах общества может быть предусмотрена необходимость согласия остальных его учредителей на то, чтобы долю умершего учредителя можно было унаследовать. В случае, если подобное согласие предусмотрено, но участники выступают против наследования, то общество обязано будет осуществить в пользу наследника выплату, равную текущей стоимости наследуемой доли.	Ограничение на наследование ценных бумаг (акций) в действующем законодательстве России отсутствует.
8) Статус в деловом обороте
Статус ООО однозначно ниже, чем статус акционерных обществ. Это связано с широким использованием ООО как платформы для создания так называемых «черных» компаний.	Деловая репутация выше, чем у ООО. Акционерные общества как в государственных органах, так и в деловой среде воспринимаются как более солидные партнеры.

Как видно, каждая организационно-правовая форма обладает своими плюсами и минусами, имеет свои особенности. Поэтому окончательный выбор можете сделать только вы сами, исходя из предполагаемых масштабов, потребностей вашего бизнеса и специфики управления им.

Если вы планируете открывать малый или средний бизнес в 2017 году, выгоднее будет выбрать такие непубличные организационно-правовые формы, как ООО или ЗАО. У вас просто не будет необходимости использовать всю широту функционала ОАО. Сравнение, приведенное выше, наверняка поможет вам составить общее представление об этих формах и сделать правильный выбор.