Содержание
Контрольный пакет акций – это совокупное количество ценных бумаг, насчитывающее больше половины всего, находящегося в обороте. То есть, человек, владеющий 50% + 1 акция считается держателем контрольного пакета АО. Его держатель имеет право выбирать стратегию развития компании, контролировать её деятельность, назначать руководящие органы и осуществлять действия, которые способствуют развитию АО (исключениями являются ликвидация и реорганизация).
Что это такое
Акции – ценные бумаги, которые свидетельствуют, что акционер вложил свои средства в капитал акционерного общества и имеет право получать определённую часть прибыли в форме дивидендов. Кроме того, этот актив даёт возможность владельцу участвовать в управлении АО, и предполагает владение частью имущества при ликвидации предприятия-эмитента.
Пакет акций является совокупностью ценных бумаг отдельного АО, которые принадлежат одному физическому или юридическому лицу. Если говорится о пакетах акций, всегда указывается, сколько ценных бумаг содержится в нём (или какой процент от общего объёма ценных бумаг общества).
Учитывается общий объём всех выпущенных ценных бумаг, и каким количеством владеет каждый акционер. Чтобы иметь право решать какие-либо вопросы в совете директоров АО, нужно владеть достаточным процентом ценных бумаг. Например, чтобы проводить собрание АО, необходимо быть владельцем не меньше 5% акций.
Помимо обыкновенных акций АО может выпустить привилегированные, отличающиеся тем, что их владелец не может участвовать в управлении компанией. Но в случае ликвидации АО он тоже имеет право голосовать по разным решающим вопросам. Держатели привилегированных бумаг имеют некоторые преимущества:
- Дивиденды выплачиваются им независимо от прибыли АО.
- Они имеют первоочередное право получить долю имущества в случае ликвидации предприятия. Только после того, как эмитент рассчитается с ними, на имущество могут претендовать держатели обычных бумаг.
В соответствии с российским законодательством привилегированные акции могут составлять не больше 25% всего количества выпущенных ценных бумаг.
Разновидности
Классической терминологией предполагается три вида пакетов:
- миноритарный;
- блокирующий;
- контрольный.
Однако, на практике существует четвёртый вид, так называемый мажоритарный. Рекомендуем подробнее ознакомиться с каждым из видов:
| Название | Описание |
| Миноритарный | Это небольшое количество активов, не дающее возможность существенно влиять при принятии решений внутри АО, но позволяющее запрашивать сведения о состоянии дел и полноценно участвовать в собраниях акционеров. В большинстве случаев содержит 1% от объёма |
| Блокирующий | Даёт право блокировать или отложить решение, принятое на собрании. В теории он должен содержать 25% акций. Однако, на практике, если отсутствует контрольный пакет, в блокирующем может находиться значительно меньшее количество активов |
| Контрольный | Даёт право управлять компанией и может быть разной величины. В теории в нём должно содержаться 50% + 1 акция. Это количество не считается обязательным, когда в собрании участвуют не все акционеры. В этом случае, чтобы принять решение понадобится большинство голосов. В крупных АО большинство акционеров миноритарные. Чтобы контролировать такую организацию достаточно владеть 20 — 30% акций |
| Мажоритарный | Когда в АО очень много акционеров, его активы «распыляются» так сильно, что контрольного пакета в классическом понимании нет. В этом случае крупнейший акционер – владелец, имеющий самый большой «мажоритарный» пакет |
Держатели пакетов в 50% акций и больше имеют гарантированное право контроля над деятельностью АО и определения стратегического направления его развития. Владение 25% бумаг достаточно для блокирования большей части решений. Поэтому, несмотря на предоставленные полномочия, крупные акционеры должны прислушиваться к мнению друг друга. В противном случае решения одних могут вызывать противодействие со стороны других, тем самым нанося вред компании.
Владельцам акций предоставляется право управлять предприятием. Чем большим их количеством владеет инвестор, тем большее значение имеет его голос.
Объём контрольного пакета
Как уже писалось выше, теоретически акционер должен владеть 50% + 1 акцией для консолидации в своих руках контрольного пакета. Практически это число может быть намного ниже и варьироваться в интервале 20 – 25% бумаг АО. Бывали примеры, когда10% было достаточно для блокирования неугодных решений и управления компанией. Такая ситуация возможна, когда:
- Держатели ценных бумаг географически удалены друг от друга, поэтому не имеют возможности постоянно присутствовать на собраниях АО.
- Многие учредители АО ведут себя пассивно и не участвуют в собраниях.
- Часть бумаг привилегированные и не предоставляют владельцам право голоса. В этом случае соотношение акций, которыми владеют акционеры, перераспределяется.
Когда на собрании присутствует только 80% акционеров, блокирующий пакет акций будет составлять меньше 25% + 1 и возникает возможность блокирования решений и с меньшим количеством активов. Кроме того, наблюдается закономерность: чем больше миноритарных акционеров в АО, тем меньше ценных бумаг может составлять контрольный или блокирующий пакет.
Отличие контрольного и блокирующего пакетов
Лицо, владеющее контрольным пакетом, автоматически является владельцем блокирующего. Держателем блокирующего пакета может налагаться вето на решения остальных членов АО. Владелец контрольного пакета имеет возможность, как блокировать решения остальных акционеров, так и решать большое количество вопросов по управлению АО: выплата дивидендов, выбор направления развития и т. д. Однако, ряд вопросов по управлению акционерным обществом требуют больше ¾ голосов. Это:
- ликвидация компании;
- слияние, реорганизация, изменение статуса;
- уменьшение уставного капитала уменьшением номинала акций;
- увеличение уставного капитала;
- установление стоимости ценных бумаг при предстоящей эмиссии;
- покупка собственных акций, размещённых на фондовом рынке;
- планирование крупной сделки, чья стоимость превышает половину объёма активов АО.
Приобретение
При широкой диверсификации капитала АО контрольный пакет может быть составлен из 20 – 30% от общего капитала. Чтобы приобрести такое количество активов нужно пройти несколько этапов:
| Этап | Действия |
| Оценка количества ценных бумаг | Если одно лицо владеет более 75% активов, необходимо сразу начинать переговоры о приобретении компании. Когда у одного лица находится пакет в 40%, а другие акции распределены между акционерами, то необходимо начинать приобретать небольшое количества бумаг, а затем покупать акции у крупного учредителя.
При оценке и покупке ценных бумаг понадобится поддержка менеджеров компании, которые помогут уладить конфликтные ситуации и будут предоставлять необходимые сведения о состоянии АО. Наибольшие сложности могут возникнуть, если все ценные бумаги равномерно распределили между акционерами. В такой ситуации менеджеры ведут гибкую политику, и приобретение большого количества активов будет крайне затруднительным. Понадобится приобрести часть акций и с «численным перевесом» договариваться с руководством предприятия |
| Получение разрешения | По действующему законодательству при приобретении большого количества ценных бумаг одной компании нужно иметь разрешение Министерства по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства. Эта мера предназначается для предотвращения захвата контроля над АО разными манипуляциями и исключения возможности рейдерского захвата.
Для обеспечения безопасности сделки, рекомендуется заключать предварительное соглашение, в соответствии с которым инвестор получит приобретённые активы |
| Регистрация | Заключительный этап – зарегистрировать сделку в соответствующей инстанции и внести изменения в реестр акционеров |
Быстрая навигация: Каталог статей 
Правовые формы предпринимательской деятельности Общество с ограниченной ответственностью Доля владения в уставном капитале ООО в обмен на акции. Бухгалтерский и налоговый учет дохода (Илларионов А.)
Дата размещения статьи: 19.10.2017
Компания заключила опционный договор, согласно которому продает долю владения в уставном капитале ООО третьей компании-покупателю.
Компания-покупатель имеет право оплатить стоимость доли акциями, вращающимися на ОРЦБ. Таким образом, доля обменивается на акции.
Стоимость акций по договору может несущественно отличаться от рыночной котировки. Рассмотрим, можно ли принять по договорной стоимости акции в бухгалтерском учете.
Как должна формироваться стоимость полученных акций и можно ли учесть в данном случае выручку по договорной цене в налоговом учете?
Гражданско-правовые отношения
В случае осуществления товарообменных операций особые подходы применяются и к определению срока признания, и к установлению суммы сделки. Это связано со спецификой операции, которая заключается в том, что признание дохода (выручки) возможно только после завершения сделки.
Завершением сделки признается проведение в счет окончательного расчета второй, т.е. встречной, поставки.
Установление суммы сделки также будет производиться специальным способом, поскольку эта сумма не может быть определена как величина задействованных в операции денежных средств.
Товарообменные операции рассматриваются как разновидность договора мены. По договору мены каждая сторона обязуется передать в собственность другой стороне один товар в обмен на другой (ст. 567 ГК РФ).
Сумма сделки по товарообменным операциям равна, с одной стороны, сумме выручки от продаж (или прочему доходу) обмениваемого имущества, а с другой — первоначальной стоимости (себестоимости приобретения) получаемых в обмен имущества, товарно-материальных ценностей и др.
Выручка по товарообменным операциям согласно действующему законодательству (п. 6.3 Положения по бухгалтерскому учету «Доходы организации» (ПБУ 9/99), утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 32н) определяется по стоимости получаемых в обмен ценностей, по которой такие ценности обычно оцениваются в сравнимых обстоятельствах, т.е. по рыночной стоимости.
Можно ли учесть акции по договорной стоимости в бухгалтерском учете
Учесть стоимость акций в бухгалтерском учете по договорной стоимости нельзя. Акции, удовлетворяющие условиям, указанным в п. 2 Положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» (ПБУ 19/02), утвержденного Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н, учитываются в составе финансовых вложений (п. 3 ПБУ 19/02).
В данном случае акции обращаются на ОРЦБ, т.е. определяется их текущая рыночная стоимость. Финансовые вложения, по которым можно определить в установленном порядке текущую рыночную стоимость, отражаются в бухгалтерской отчетности на конец отчетного года по текущей рыночной стоимости путем корректировки их оценки на предыдущую отчетную дату. Указанную корректировку организация может производить ежемесячно или ежеквартально (п. п. 19, 20 ПБУ 19/02).
Разница между оценкой финансовых вложений по текущей рыночной стоимости на отчетную дату и предыдущей оценкой финансовых вложений относится на финансовые результаты (в составе прочих доходов или расходов) (абз. 2 п. 20 ПБУ 19/02, п. 7 ПБУ 9/99, п. 11 ПБУ 10/99).
При продаже акций (переходе прав по акциям к покупателю) прекращается действие условий, приведенных в п. 2 ПБУ 19/02, в связи с чем в бухгалтерском учете признается выбытие финансовых вложений (п. 25 ПБУ 19/02).
На дату перехода прав по акциям к покупателю признается прочий доход в размере договорной стоимости проданных акций (п. п. 7, 10.1, абз. 2 п. 16 ПБУ 9/99, п. 34 ПБУ 19/02).
Одновременно в состав прочих расходов включается стоимость продаваемых акций, определенная исходя из их последней оценки (п. 30 ПБУ 19/02, п. п. 11, 16 ПБУ 10/99).
Определение рыночной котировки акций в целях налогообложения прибыли
Пунктом 10 ст. 280 НК РФ установлено, что рыночной котировкой ценной бумаги в целях налогообложения прибыли признается:
— для ценных бумаг, допущенных к торгам российского организатора торговли (включая биржу), — средневзвешенная цена ценной бумаги по сделкам, совершенным в течение торгового дня через такого организатора торговли;
— ценных бумаг, допущенных к торгам иностранного организатора торговли (включая биржу), — цена закрытия по ценной бумаге, рассчитываемая таким организатором торговли по сделкам, совершенным через него в течение торгового дня.
Если по одной и той же ценной бумаге сделки совершались через двух и более организаторов торговли, то налогоплательщик вправе самостоятельно выбрать рыночную котировку, сложившуюся у одного из организаторов торговли. В случае если средневзвешенная цена организатором торговли не рассчитывается, то в целях главы 25 НК РФ за средневзвешенную цену принимается половина суммы максимальной и минимальной цен сделок, совершенных в течение торгового дня через этого организатора торговли.
В случае совершения сделки с обращающимися ценными бумагами через российского или иностранного организатора торговли:
— датой совершения сделки признается дата проведения торгов, на которых была заключена соответствующая сделка с ценной бумагой;
— для целей налогообложения признается фактическая цена реализации (приобретения) или иного выбытия ценных бумаг.
Пунктом 14 ст. 280 НК РФ определено, что в случае реализации обращающихся ценных бумаг по цене ниже минимальной цены сделок на организованном рынке ценных бумаг при определении финансового результата принимается минимальная цена сделки на организованном рынке ценных бумаг.
В случае приобретения обращающихся ценных бумаг по цене выше максимальной цены сделок на организованном рынке ценных бумаг при определении финансового результата принимается максимальная цена сделки на организованном рынке ценных бумаг.
Следует иметь в виду, что при совершении единственной сделки на организованном рынке ценных бумаг цена такой сделки признается максимальной (минимальной) ценой.
Доходы (расходы) по операциям с обращающимися ценными бумагами учитываются в общеустановленном порядке в общей налоговой базе.
Если иное не установлено ст. 280 или ст. 304 НК РФ, доходы, полученные от операций с обращающимися ценными бумагами за отчетный (налоговый) период, не могут быть уменьшены на расходы либо убытки от операций с необращающимися ценными бумагами, а также на расходы либо убытки от операций с необращающимися финансовыми инструментами срочных сделок.
Учет дохода от продажи доли в уставном капитале ООО по договорной стоимости
Доход от продажи доли в уставном капитале ООО учитывается в составе доходов от реализации в размере договорной стоимости доли (п.п. 1 п. 1 ст. 248, п. п. 1, 2 ст. 249 НК РФ).
На эту же дату цена приобретения доли в уставном капитале ООО может быть учтена в составе расходов организации на основании п.п. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ.
Если вы не нашли на данной странице нужной вам информации, попробуйте воспользоваться поиском по сайту: