Куперс

Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 02.12.2008.
УТВЕРЖДАЮ
Руководитель «_____________»
_____________ (____________)
«____»_____________ _____ г.
М.П.
ДОЛЖНОСТНАЯ ИНСТРУКЦИЯ
корпоративного секретаря акционерного общества
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящая должностная инструкция определяет функциональные обязанности, права и ответственность корпоративного секретаря акционерного общества «__________» (далее — «Корпоративный секретарь» и «Организация» соответственно).
1.2. Корпоративный секретарь назначается на должность и освобождается от должности в установленном действующим трудовым законодательством порядке приказом Руководителя Организации.
1.3. Корпоративный секретарь подчиняется непосредственно ____________ Организации.
1.4. На должность Корпоративного секретаря назначается лицо, имеющее ________ профессиональное образование и стаж работы по специальности ____ лет (без предъявления требований к стажу работы).
1.5. Корпоративный секретарь должен знать:
— Гражданский кодекс Российской Федерации, Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, Федеральный закон «Об акционерных обществах», Федеральный закон «О рынке ценных бумаг», иные нормативные правовые акты, определяющие права акционеров и регламентирующие деятельность органов корпоративного управления, порядок эмиссии и обращения ценных бумаг;
— устав и другие документы, регулирующие корпоративные отношения в обществе;
— функции совета директоров и его органов;
— порядок подготовки и правила проведения общих собраний акционеров и заседаний совета директоров, а также реализации процедур корпоративного управления;
— правила раскрытия информации об обществе, порядок работы профессиональных участников рынка ценных бумаг (регистраторов общества, бирж и др.);
— основы трудового, антимонопольного и налогового законодательства, законодательства о приватизации; арбитражную практику;
— Кодекс корпоративного поведения;
— основы международного корпоративного законодательства;
— нормативные документы, отражающие передовую отечественную и зарубежную практику корпоративного управления;
— порядок урегулирования корпоративных конфликтов;
— методы и средства получения, обработки и передачи информации;
— методические и нормативные документы по вопросам технической защиты информации;
— информационные технологии, порядок и правила пользования информационными системами;
— организацию и порядок ведения переговоров;
— этические нормы и правила, морально-этические стандарты корпоративного поведения.
1.6. В период временного отсутствия Корпоративного секретаря его обязанности возлагаются на ____________.
2. ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ ОБЯЗАННОСТИ
2.1. Корпоративный секретарь осуществляет:
Обеспечение соблюдения подразделениями и должностными лицами Организации требований норм действующего законодательства, устава Организации, а также других документов, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров.
Возглавление работы по подготовке решений совета директоров и других органов управления Организации по развитию практики корпоративного управления, контроль их исполнения.

Консультирование должностных лиц и акционеров Организации (далее — «Акционеры»), а также членов совета директоров по вопросам корпоративного права и управления.
Руководство подготовкой и организацией проведения общих собраний Акционеров, рассмотрения предложений Акционеров по вопросам, включаемым в повестку дня общего собрания, в том числе по кандидатурам для избрания в выборные органы Организации.
Обеспечение подготовки ежегодного отчета Организации, других документов, представляемых Акционерам к проведению общих собраний (годовых и внеочередных), организацию подготовки и рассылки Акционерам сообщений о предстоящем общем собрании, бюллетеней для голосования, а также доступа Акционеров к документам, обязательным для представления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, учета поступивших в Организацию заполненных бюллетеней для голосования.
Контроль работы счетной комиссии, избираемой общим собранием Акционеров, получения от счетной комиссии протокола, бюллетеней для голосования, доверенностей, участие в подготовке проекта отчета о результатах голосования, протокола общего собрания Акционеров, решение других задач, связанных с подготовкой и проведением общего собрания Акционеров.
Обеспечение соблюдения установленных правил и порядка подготовки и проведения заседаний совета директоров, в том числе разработки планов работы и повесток дня заседаний общего собрания Акционеров и совета директоров, ознакомления вновь избранных членов совета директоров с деятельностью Организации и его внутренними документами, оповещения членов совета директоров и приглашенных на заседание совета директоров лиц о предстоящих заседаниях, направления им материалов по вопросам, включаемым в повестку дня.
Участие в заседаниях совета директоров.
Организацию ведения протоколов заседания совета директоров, обеспечение их хранения и выдачи, в необходимых случаях, копий протоколов или выписок из протоколов совета директоров, заверение их подлинности.
Контроль соблюдения процедуры раскрытия информации об Организации, установленной законодательством, а также уставом и иными документами Организации, в том числе через механизм публичного раскрытия информации.
Организацию хранения документов, связанных с деятельностью совета директоров и собрания Акционеров Организации и доступа Акционеров к содержащейся в них информации, изготовления копий документов, удостоверения их подлинности.
Учет и рассмотрение обращений и запросов, поступающих от Акционеров, по вопросам корпоративного управления и реализации прав Акционеров.
Информирование совета директоров обо всех фактах несоблюдения в управлении Организацией требований норм действующего законодательства и внутренних документов.
Запросы и получение информации из системы ведения реестра Акционеров Организации, содействие расширению прав Акционеров и их участию в корпоративном управлении.
Взаимодействие с профессиональными участниками рынка ценных бумаг и органами государственного управления по вопросам, касающимся регулирования корпоративных правоотношений и рынка ценных бумаг.

Руководство подготовкой установленной отчетности по вопросам корпоративного управления.
Контроль исполнения решений, принятых общим собранием Акционеров и советом директоров.
Обеспечение выполнения установленных правил и процедур, в том числе соблюдения порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, процедурой эмиссии акций Организации, реализации прав Акционеров по их размещению, иных процедур, направленных на защиту прав и имущественных интересов Акционеров.
Принятие мер по предотвращению убытков Организации и/или ее Акционерам.
Способствование обеспечению высокого уровня деловой активности, соблюдению этики в отношениях между участниками рынка, морально-этических стандартов корпоративного поведения.
3. ПРАВА
Корпоративный секретарь имеет право:
3.1. Запрашивать и получать необходимые материалы и документы, относящиеся к вопросам деятельности Корпоративного секретаря.
3.2. Вступать во взаимоотношения с подразделениями сторонних учреждений и организаций для решения оперативных вопросов производственной деятельности, входящей в компетенцию Корпоративного секретаря.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
Корпоративный секретарь несет ответственность за:
4.1. Необеспечение выполнения своих функциональных обязанностей.
4.2. Недостоверную информацию о состоянии выполнения работы.
4.3. Невыполнение приказов, распоряжений и поручений Руководителя Организации.
4.4. Непринятие мер по пресечению выявленных нарушений правил техники безопасности, противопожарных и других правил, создающих угрозу деятельности Организации и ее работникам.
4.5. Необеспечение соблюдения трудовой дисциплины.
5. УСЛОВИЯ РАБОТЫ
5.1. Режим работы Корпоративного секретаря определяется в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка, установленными в Организации.
5.2. В связи с производственной необходимостью Корпоративный секретарь обязан выезжать в служебные командировки (в т.ч. местного значения).
_____________________________ ___________ ____________________
(должность лица, (подпись) (Ф.И.О.)
составившего инструкцию)
«___»__________ ___ г.
СОГЛАСОВАНО:
Юрисконсульт ____________ ___________________
(подпись) (Ф.И.О.)
«___»__________ ___ г.
С инструкцией ознакомлен: _____________ ___________________
(подпись) (Ф.И.О.)

Вы акционер акционерного общества, или занимаете пост в совете директоров данного общества, или являетесь одним из ведущих менеджеров, и Вы ориентированы на создание эффективной системы корпоративного управления в обществе.

В такой ситуации важно правильно и в соответствии со стратегией развития общества разработать, внедрить и постоянно поддерживать должную структуру корпоративного управления, одно из ключевых мест в которой занимает корпоративный секретарь.

Корпоративный секретарь – лицо, поддерживающее регулярное и эффективное общение между акционерами, советом директоров и менеджментом акционерного общества с целью соблюдения должностными лицами и органами управления компании процедурных требований, обеспечивающих реализацию законных прав и интересов акционеров.

Сегодня можно говорить о том, что корпоративный секретарь становится важной фигурой и в обществах с ограниченной ответственностью. Непростые процедуры взаимодействия участников ООО, сложные контакты с наемным менеджментом, соблюдение сроков и условий проведения мероприятий, обеспечивающих законный баланс интересов собственников, – вот сфера его активной деятельности.

Роль корпоративного секретаря в группах компаний, холдингах еще более значима: это уже целая система функций. Особого внимания заслуживает работа корпоративного секретаря в территориально рассредоточенных холдингах. В этом случае, как и в случае наличия в компании независимых (а тем более иностранных) членов органов управления, необходимой составляющей его работы станет обеспечение бесперебойного коммуницирования в реальном времени всех участников корпоративного управления. Как показывает опыт, эта задача может быть решена только комплексными усилиями квалифицированного персонала на базе специализированного программного обеспечения.

Консультанты BEFL готовы в оптимальные сроки организовать работу службы корпоративного секретаря; выстроить все процессы взаимодействия корпоративного секретаря с акционерами/участниками, членами совета директоров, с исполнительным органом, иными менеджерами общества; провести обучение персонала.

В основе нашего семилетнего опыта выполнения функций корпоративного секретаря – успешное сотрудничество с крупными акционерными обществами, холдингами, включающими иностранные компании.

Мы предлагаем Вам:

• мониторинг корпоративных рисков;
• своевременное изменение устава общества и его внутренних документов при изменении нормативной правовой базы для минимизации корпоративных рисков;
• подготовку и проведение годовых и внеочередных общих собраний акционеров (участников) в соответствии с последними требованиями действующих нормативных актов, в том числе:
• проведение процедур раскрытия информации в ходе подготовки собрания,
• взаимодействие с «проблемными» акционерами (участниками) в случаях попыток срыва собрания,
• оформление необходимых для проведения собрания документов,
• надлежащее и своевременное оформление протоколов общих собраний акционеров (участников);
• взаимодействие с независимым регистратором;
• консультирование по всем вопросам проведения соответствующих операций в реестре акционеров;
• консультирование по всем вопросам формирования и ведения списка участников в ООО;
• оповещение о необходимости проведения общего собрания акционеров (участников) по требованиям законодательства, а также оказание помощи в подготовке и проведении заседаний совета директоров акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью (в том числе по соблюдению всех процедур принятия решений о крупных сделках и сделках с заинтересованностью);
• помощь в оформлении протоколов заседаний совета директоров;
• помощь в оформлении протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа;
• консультации по предоставлению информации акционерам (участникам) в случае поступления от них соответствующих требований;
• ведение корпоративного архива общества в соответствии с требованиями ФСФР;
• взаимодействие с ФСФР, в том числе при проведении проверок общества, запросах информации;
• своевременную подготовку и представление в ФСФР ежеквартальных отчетов эмитента, списков аффилированных лиц и сообщений о существенных фактах;
• помощь в раскрытии информации на ленте новостей и раскрытие информации обществ в сети Интернет в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Наш опыт показывает, что ряд компаний, имея в своем составе квалифицированного корпоративного секретаря, страдает от его загруженности технической и прочей работой, не требующей принятия ключевых решений. Именно для них мы предлагаем аутсорсинг аппарата корпоративного секретаря. В рамках данной услуги корпоративный секретарь компании получает возможность использовать для подготовки и оформления корпоративных процедур практически любое необходимое ему на конкретный момент количество специалистов с требуемым уровнем квалификации. При этом общий контроль и планирование работ остаются прерогативой корпоративного секретаря Клиента.

Если Вы обратитесь к нам за услугами корпоративного секретаря, мы предложим сделать выбор в пользу систем электронного документооборота, использование которых позволит получить преимущество в цене услуг. Главный результат использования передовых технологий – отлично структурированная и прозрачная система всей корпоративной документации.

Смежные услуги

Модификация аппарата корпоративного управления

Многие успешные компании рано или поздно сталкиваются с ситуацией, когда их аппарат корпоративного управления перестает эффективно выполнять свои функции. Это объясняется многими причинами: изменениями в структуре бизнеса, в законодательстве, ростом компании, и т.д. Мы предлагаем квалифицированную помощь в построении модели корпоративного управления, наиболее приемлемой для Вашей компании, и в реализации такой модернизации. Наш многолетний опыт позволит избежать многих серьезных ошибок этого процесса и создать действительно оптимальную для Вашего бизнеса модель без лишних временных потерь.

Подготовка корпоративных архивов перед продажей бизнеса

В условиях динамично трансформирующейся экономики многие собственники оказываются перед необходимостью наиболее выгодной продажи конкретного бизнеса или его части. Стандартной процедурой для покупателя при этом стал юридический дью дилидженс, существенной частью которого является ревизия состояния корпоративных архивов предмета сделки. Многочисленные примеры из нашей практики показывают, что даже компания, уделяющая существенное внимание проведению и оформлению корпоративных процедур, зачастую допускает погрешности в формировании своих корпоративных архивов. При этом даже во многом формальные недочеты способны значимо повлиять на конечную цену сделки.

Все это позволяет нам предложить собственникам и менеджменту бизнеса, продажа которого планируется, услугу по подготовке корпоративных архивов перед продажей бизнеса. Опыт, приобретенный нами в процессе оказания такой услуги, позволяет BEFL учесть целый ряд значимых обстоятельств работы, которые зачастую остаются «в тени» текущей работы компании, а наличие значительного количества специализированного персонала позволит максимально сократить сроки подготовки архивов, а следовательно, и совершения сделки.

Вернуться к списку