Куперс

Бухучет и анализ

Переуступка прав по договору

Юридическое оформление договора цессии

По своей сути уступка права требования — это замена кредитора в обязательстве. Общие требования к порядку замены кредитора в обязательстве определены в гл. 47 ГКУ. Статья 510 ГКУ определяет, что сторонами в обязательстве являются должник и кредитор. В обязательстве на стороне должника или кредитора могут выступать одно или одновременно несколько лиц.

ПОНЯТИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

Обязательством является правоотношение, в котором одна сторона (должник) обязана совершить в пользу второй стороны (кредитора) определенное действие (передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, уплатить деньги и т. п.) или воздержаться от определенного действия, а кредитор вправе требовать от должника исполнения его обязанности.

А поскольку круг партнеров по бизнесу не всегда постоянен, зачастую бывает, что поставку нужно произвести на одно лицо, а платить будет другое. В этом случае договором может быть предусмотрена возможность осуществления оплаты третьим лицом. В соответствии с ч. 3 ст. 512 ГКУ кредитор в обязательстве не может быть заменен, если такая невозможность установлена договором или законом. ГКУ не содержит отдельного положения, касающегося условий договора цессии, которые бы непосредственно регулировали взаимоотношения между участниками таких договоров. Однако системный анализ норм ГКУ позволяет отразить правовые принципы договоров цессии.

Действующим гражданским законодательством договор цессии не выделен среди отдельных видов гражданско-правовых договоров, не определены его существенные условия, не установлены специальные требования к его форме. Следовательно, уступка права требования не является самостоятельным видом договора, а имеет все признаки того или иного вида договора.

Уступка права требования может осуществляться как на основании договора купли-продажи задолженности, так и на основании договора дарения, договора мены и т. п. В частности, согласно ч. 3 ст. 656 ГКУ, предметом договора купли-продажи может быть право требования, если требование не носит личного характера. К договору купли-продажи права требования применяются положения об уступке права требования, если иное не установлено договором или законом.

По своей правовой сущности договор цессии напоминает договор факторинга (финансирование под уступку права денежного требования), который основан на том, что одна сторона (фактор) передает или обязуется передать денежные средства в распоряжение второй стороны (клиента) за плату, а клиент обязуется уступить фактору свое право денежного требования к третьему лицу (должнику). Факторинг является разновидностью цессии, но более узок по своей правовой сущности. Ведь факторинг является уступкой исключительно денежного требования, тогда как цессия включает уступку товарного и денежного (нетоварного) требования.

Согласно положениям ст. 6 ГКУ стороны имеют право заключить договор, который не предусмотрен актами гражданского законодательства, но соответствует общим принципам гражданского законодательства. Они также вправе урегулировать в договоре, предусмотренном актами гражданского законодательства, свои отношения, не урегулированные этими актами.

Следовательно, при урегулировании своих отношений по уступке права требования стороны вправе заключить договор:

1) в форме, предусмотренной гражданским законодательством;

2) в форме договора об уступке права требования (договор цессии).

В частности, ст. 515 ГКУ определены случаи, когда замена кредитора в обязательствах не допускается: обязательства, неразрывно связанные с личностью кредитора, в частности, обязательство по возмещению ущерба, причиненного увечьем, другим повреждением здоровья или смертью. Нельзя передавать обязательство по уплате алиментов, возмещению морального вреда за унижение деловой репутации и т. п.

Важно то, что замена кредитора в обязательстве не требует согласия должника, если иное не установлено договором или законом (ч. 1 ст. 516 ГКУ). Однако должника в таком случае следует уведомить в письменном виде, в противном случае новый кредитор несет риск наступления неблагоприятных для него последствий. В этом случае исполнение должником своей обязанности в отношении первоначального кредитора является надлежащим исполнением. При возникновении такой ситуации, по нашему мнению, сторонам следует принять меры по восстановлению первоначального положения (двусторонней реституции).

В любом случае об уступке права требования должника стоит уведомить в письменном виде (в интересах нового кредитора), хотя это не обязательно.

Долг может носить денежный характер (приобрели товар, за который еще не рассчитались), товарный (получили аванс, а поставка еще не произведена), денежный нетоварный (получили возвратную финансовую помощь и пока ее не вернули).

Договор цессии может быть как возмездным, так и безвозмездным. Действующим законодательством не предусмотрен запрет на установление вознаграждения в случае уступки права требования. Плата за такие услуги может быть предусмотрена:

1) в процентном отношении к уступаемой сумме долга;

2) в фиксированной сумме (новый кредитор уплачивает сумму меньше суммы права требования долга, или же первоначальный кредитор уплачивает новому кредитору определенную сумму денежных средств за услугу — менее распространенный на практике вариант).

СТОРОНЫ ДОГОВОРА ЦЕССИИ

Участниками отношений цессии являются (см. схему):

1) цедент — лицо, уступающее право требования (первоначальный кредитор);

Схема

Схема отношений сторон по договору цессии

* Договор цессии может быть и с привлечением должника, но согласие должника на замену кредитора не обязательно.

2) цессионарий — лицо, принимающее на себя право требования (новый кредитор);

3) должник — лицо, которое должно уплатить денежные средства (в договоре цессии его участие как стороны договора не обязательно — договор может быть и двусторонним между цедентом и цессионарием).

Заметим, что когда стороны при урегулировании отношений уступки права требования применяют договоры, предусмотренные гражданским законодательством, сторонами должны выступать соответствующие лица, предусмотренные законом для соответствующих видов договоров (например, покупатель и продавец в договоре купли-продажи).

Приводим основные условия, которые, по нашему мнению, должны быть предусмотрены в договоре цессии. Основные условия договора цессии:

— цена договора (если он возмездный);

— условия передачи права требования;

— ответственность сторон за невыполнение условий договора;

— виды и перечень документов, которые подтверждают право требования и должны быть переданы первоначальным кредитором новому;

— договор, на основании которого возник долг;

— момент возникновения права требования у нового кредитора (это может быть дата заключения договора цессии или же дата акта приема-передачи документов, подтверждающих долг).

ФОРМА ДОГОВОРА ЦЕССИИ

Согласно ст. 208 ГКУ сделка (соглашение) между юридическими лицами заключается в письменной форме. Договор уступки права требования, согласно ст. 513 ГКУ, должен быть заключен в той же форме, что и первичный договор (купли-продажи, поставки товаров, оказания услуг, выполнения работ). То есть если первичный договор требует нотариального засвидетельствования или государственной регистрации, то договор уступки права требования надлежит также удостоверять нотариально или регистрировать.

Кое-кто из аналитиков утверждает, что уступка права требования является производным от первичного договора (договор купли-продажи товаров, работ, услуг) и может иметь вид дополнительного соглашения. Мы не поддерживаем такое мнение, ведь первичный договор имеет в своем субъектном составе только две стороны (поставщика и покупателя) и не содержит даже упоминания о новом кредиторе и условиях перевода долга. Поэтому перевод долга всегда должен быть оформлен отдельным договором. Кроме того, подчеркиваем, что действующее законодательство не содержит запрета передачи права требования по задолженности, которая возникнет в будущем: уступить право требования можно как по существующей задолженности, так и по задолженности, для возникновения которой имеются все предпосылки. Кроме того, уступить право требования можно и по части долга.

При уступке права требования первоначальный кредитор должен передать новому кредитору документы, подтверждающие право требования, и информацию, которая важна для его осуществления. До предоставления должнику доказательств перехода к новому кредитору прав в обязательстве должник вправе не исполнять свою обязанность новому кредитору.

Бухгалтерский и налоговый учет операций цессии

БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ

У ДОЛЖНИКА

У должника операции, связанные с возникновением обязательства перед кредитором (независимо от того, уступка это товарного, денежного или денежного нетоварного требования), отражаются в аналитическом учете на любом счете, на котором ведется учет задолженности (кроме налогов, сборов и той задолженности, которую нельзя передать) (например, счета 63, 68).

Если в связи с заключением договора цессии должник несет какие-то расходы, то такие расходы, связанные с цессией, отражаются по дебету счета 85 «Прочие расходы» (в сумме без НДС — такие услуги являются объектом обложения) или счета 949 «Прочие расходы операционной деятельности» в корреспонденции со счетом учета задолженности. К таким расходам можно отнести: комиссионное вознаграждение банка, расходы по оказанию консультационных и информационных услуг, плату за юридическое сопровождение договора, другие дополнительные (сопутствующие услуги). В финансовой отчетности смена кредитора никак не отразится: остаток задолженности так или иначе будет отражаться в соответствующих статьях текущих или долгосрочных обязательств баланса предприятия.

У ПЕРВОНАЧАЛЬНОГО КРЕДИТОРА (ЦЕДЕНТА)

В бухгалтерском учете факт подписания соглашения об уступке права требования не приводит к возникновению ни дохода, ни расходов. Однако сам факт выполнения такой операции способствует повышению ликвидности баланса первоначального кредитора — цедента (валюта баланса не изменяется): активы кредитора трансформируются в результате такой операции. Например, были активы в форме дебиторской задолженности — стали в форме денежных средств в банке, в кассе предприятия. А это, конечно, может быть полезно в случае, когда бизнес оценивают третьи лица (инвесторы, финансово-кредитные учреждения и т. п.).

В случае если в сроки, предусмотренные договором цессии, первоначальный кредитор передает новому кредитору документы, подтверждающие первоначальный долг, цедент отражает перевод задолженности со счета учета дебиторской задолженности, которая уступается (например, 361 «Расчеты с отечественными покупателями»), на другие счета учета дебиторской задолженности (например, счет 37). А затем после получения денежных средств от цедента кредитует избранный им счет учета дебиторской задолженности в корреспонденции с субсчетом 311 «Текущие счета в национальной валюте» (в случае уплаты задолженности денежными средствами с текущего счета) или с субсчетом 301. В этом случае не имеет значения, уступка ли это товарного, денежного или денежного нетоварного требования.

У НОВОГО КРЕДИТОРА (ЦЕССИОНАРИЯ)

В ситуации уступки какого-либо вида долга при погашении задолженности цессионарий в своем учете сначала по дебету счета учета дебиторской задолженности1 фиксирует сумму задолженности должника, а затем по кредиту счета учета кредиторской задолженности2 отражает сумму задолженности перед кредитором, которая погашается путем перечисления ему денег.

1 Если торговля долговыми обязательствами не является основным видом деятельности (на практике чаще всего так и есть), то задолженность целесообразно отражать не как торговую задолженность (сч. 36), а как прочую дебиторскую задолженность (сч. 37).

2 Мы не рекомендуем отражать такую кредиторскую задолженность как торговую (сч. 63), зато советуем ее учитывать как прочую задолженность (сч. 68).

Кроме того, если цессия предусматривает оплату услуги, то стоимость оказанной услуги по уступке права требования (дисконт) в момент получения документов от первоначального кредитора рекомендуем отражать проводкой по дебету счета 377 и кредиту субсчета 719 цессионария.

После погашения должником суммы задолженности и оплаты услуги счет 377 закрывается проводками Д-т 311, 301 К-т 377.

НАЛОГОВЫЙ УЧЕТ

В соответствии с нормами пп. 14.1.255 НКУ, уступка права требования — операция по переуступке кредитором прав требования долга третьего лица новому кредитору с предварительной или последующей компенсацией стоимости такого долга кредитору либо без такой компенсации.

Пункт 153.5 НКУ регламентирует особый порядок налогообложения такой операции:

— при первой уступке расходы первого кредитора определяются в размере договорной (контрактной) стоимости товаров, работ, услуг, по которым возникла задолженность (по финансовым кредитам — в размере задолженности по данным бухгалтерского учета на дату проведения такой уступки, а по другим гражданско-правовым договорам — в размере уступаемой фактической задолженности);

— в состав доходов включается сумма средств или стоимость других активов, полученная первым кредитором от такой уступки, а также погашаемая сумма его задолженности, при условии что такая задолженность предварительно была включена в состав расходов;

— в ситуации последующей уступки определяется результирующий показатель: доходы уменьшаются на сумму понесенных в ходе уступки расходов, а полученная прибыль включается в состав дохода плательщика налога. В случае когда результирующий показатель имеет отрицательное значение (расходы превышают доходы), он не включается в состав расходов или в уменьшение полученных прибылей от проведения других операций по продаже (передаче) или приобретению права требования обязательств в денежной форме за поставленные товары либо оказанные услуги третьего лица — фактически такой отрицательный результирующий показатель в налоговом учете в дальнейшем не отражается.

Что касается НДС, то предоставление, управление и уступка прав требования по финансовым кредитам финансовых учреждений не являются объектом обложения НДС (пп. 196.1.5 НКУ).

Отдельного определения термина «факторинг» в налоговом законодательстве не существует. Налоговики в ОНК №697 советовали и для операций по уступке права требования, и для договоров факторинга применять порядок обложения налогом на прибыль, определенный п. 153.5 НКУ. Разумеется, при условии что договоры по уступке права требования и факторинга полностью соответствуют требованиям ГКУ.

УЧЕТ У ДОЛЖНИКА

Перевод долга с одного кредитора на другого в учете должника должен быть отражен разве что привязкой в аналитическом учете к новому кредитору. Фактически долг перед кредитором не изменился — поменялась только сторона, перед которой следует исполнить обязательство.

В случае использования должником приобретенных товаров, работ, услуг в хозяйственной деятельности он имеет право на расходы в налоговом учете (или амортизацию, если приобретался объект основных средств либо необоротных активов), а использование полученных, но пока не оплаченных товаров, объектов необоротных активов, работ, услуг в облагаемых НДС операциях обеспечивает должнику право на НК по НДС на общих основаниях (при наличии правильно оформленной НН от первого кредитора). Если должник работает по кассовому методу, то правом на НК по НДС он сможет воспользоваться исключительно датой оплаты (п. 187.10 НКУ).

В случае когда у должника есть неденежное обязательство перед кредитором (поставка товара, выполнение работ, оказание услуг), то по правилу первого события по дате получения предоплаты он должен был бы отразить у себя в учете НО по НДС (если речь идет не о поставках, не являющихся объектом налогообложения или же освобожденных от обложения НДС), а вот доходы следует показать датой перехода кредитору права собственности на товар, работы, услуги (п. 137.1 НКУ). Фактически для должника перевод его неденежного долга по поставкам товаров на нового кредитора будет неплохим основанием отсрочки момента включения таких сумм в состав дохода по такой операции (разумеется, если условиями договора на поставку товаров не предусмотрен переход права собственности датой предоплаты). Для поставки работ, услуг этот маневр не подходит, ведь там право собственности четко закреплено датой составления акта или другого документа, оформленного в соответствии с требованиями действующего законодательства, который подтверждает выполнение работ или оказание услуг.

УЧЕТ У ПЕРВИЧНОГО КРЕДИТОРА

На дату перехода права собственности на товар, подписания акта выполненных работ, оказанных услуг первоначальный кредитор отражает у себя в учете доход и списывает в расходы их себестоимость (п. 137.1, 138.4 НКУ). Кроме того, на дату отгрузки неоплаченного товара, выполненных работ, оказанных услуг начисляет НО по НДС (если эти поставки не освобождены от налогообложения, являются объектом обложения НДС и не применяется кассовый метод).

При уступке права требования в состав расходов должна попасть вся сумма уступаемого долга за поставленные товары, работы, услуги — сумма с НДС. Такие расходы отражаются в составе прочих расходов в строке 06.4.22 приложения ІВ к декларации по прибыли. В состав доходов включается вся сумма, полученная от такой уступки (строка 03.5 приложения ІД к декларации по прибыли). Дату отражения доходов и расходов, по нашему мнению, следует зафиксировать датой получения компенсации за уступку. Если оплата проводится частично, то и доходы, и расходы показываются в учете частично.

Что касается НДС, то ни НО при продаже, ни НК при их приобретении корректировать не нужно, ведь по правилу первого события они в учете отражены правильно, а уступка права требования, по сути, является уже завершающей операцией, что в разрезе НДС ни к каким корректировкам привести не должно.

В случае предоплаты и уступки неденежного долга, даже имея правильно оформленную НН, подтвердить НК по НДС и право на налоговые расходы крайне сложно. Ведь в этом случае нет подтверждения использования объектов приобретения в хозяйственной деятельности в налогооблагаемых операциях. Этот момент следует учитывать, ведь развитие событий весьма неблагоприятно для первоначального кредитора: оборотные средства с предприятия выведены, а отразить в налоговом учете расходы, амортизацию и НК по НДС очень рискованно. На этом этапе пригодится совет вовремя извещать должника о замене кредитора. Ведь часть аналитиков видит на этом этапе необходимость выписки РК к НН первоначальному кредитору из-за отсутствия реальной поставки.

УЧЕТ У НОВОГО КРЕДИТОРА

Новый кредитор отражает в учете финрезультат (прибыль) от уступки права требования на дату погашения задолженности должником или на дату получения компенсации за уступку от следующего кредитора. Если оплата от следующего кредитора поступает частями, то финрезультат в налоговом учете показывается датой получения последней части компенсации за уступку права требования. Если доходы от следующего права требования поступают частично и в разных отчетных периодах, то прибыль от уступки фиксируется именно в том отчетном периоде, когда доходы впервые превысили понесенные расходы (прибыль должна быть отражена в строке 03.6 приложения ІД к декларации по прибыли).

Что касается НДС, то даже имея на руках правильно оформленную НН по переведенной неденежной задолженности, воспользоваться таким НК по НДС — слишком рискованно. Фактически для выписки такой НН нет никаких оснований. Так что когда новый кредитор будет уступать право товарного требования, он должен четко определиться, будет ли выписывать своему контрагенту НН.

Если же у нового кредитора не будет намерения уступать требование, а он будет дожидаться погашения долга должником, ни к каким налоговым последствиям в разрезе НДС это не приведет, ведь эта завершающая операция не имеет ничего общего с датой первого события, поэтому и последствий быть не должно.

Пример

Предприятие 1 отгрузило товар в пользу Предприятия 2 на сумму 120 тыс. грн (в т. ч. НДС — 20 тыс. грн). Себестоимость товара — 70 тыс. грн. Предприятие 1 заключает с Предприятием 3 договор уступки права денежного требования. Плата нового кредитора первичному по такому договору составляет 111 тыс. грн. Предприятие 2 исполняет свои денежные обязательства перед новым кредитором в полном объеме — 120 тыс. грн. Бухгалтерский и налоговый учет операции уступки права требования показан в таблице 1.

Таблица 1

Бухгалтерский и налоговый учет операции уступки права требования


п/п
Суть операции Бухгалтерский учет Сумма, грн Налоговый учет
Д-т К-т Доходы Расходы
Учет у первичного кредитора
Отгружены товары Предприятию 2 361 702 120000 100000 70000
Начислено НО по НДС 702 641/НДС 20000
Списана себестоимость реализованного товара 902 281 70000
Уступлено право требования 377 361 111000
Разница между фактической суммой и суммой погашения 949 361 9000
Получены деньги от Предприятия 3 311 377 111000 111000 120000
Учет у нового кредитора
Приобретено право денежного требования 377 685 111000
Отражен доход от операции 377 719 9000
Уплачено согласно договору уступки права требования 685 311 111000
Получены денежные средства от Предприятия 2 311 377 120000 9000 —*
Учет у должника
Получен товар 281 631 100000 —**
Отражен НК по НДС 641/НДС 631 20000
Получено письмо о замене кредитора 631 685 120000
Погашена задолженность перед Предприятием 3 685 311 120000
* У нового кредитора финрезультат отражается свернуто (только прибыль — расходы не показываются).
** Расходы отразятся по дате реализации этих товаров.

Таблица 2

Сводная информация о сильных сторонах договора уступки права требования и его недостатках в налоговом учете

Характеристика договора НДС Налог на прибыль Единый налог
НО НК Доходы Расходы
Должник
Сильные стороны
Если деньги зашли, а уплачивать налоги возможности нет, можно переводом долга закрыть старые задолженности — налоговых последствий такое действие иметь не будет
Возможность договориться с новым кредитором о новых сроках поставки, платежа, если для него это не так принципиально, как для первого кредитора
Недостатки
Нет оплаты — нет связи с хоздеятельностью, а значит, отсутствует право на НК (п. 198.2 НКУ), а новый кредитор новую НН не предоставит, ведь им не была осуществлена поставка (п. 187.1 НКУ)
У нового кредитора есть возможность изменить ряд существенных для должника моментов исполнения его обязательства
Первоначальный кредитор
Сильные стороны
Первая уступка Уступка прав требования по финансовым кредитам финансовых учреждений не является объектом обложения НДС (пп. 196.1.5 НКУ) В доходы попадает сумма денежных средств или стоимость других активов, полученная от такой уступки (п. 153.5 НКУ) Расходы формируются в размере договорной (контрактной) стоимости (п. 153.5 НКУ)
Последующая уступка Доходы уменьшаются на сумму понесенных при уступке расходов, а полученная прибыль включается в состав дохода плательщика налога (абз. 4 п. 153.5 НКУ)
Недостатки
Последующая уступка Отрицательное значение не включается в состав расходов или в уменьшение полученных прибылей от осуществления других операций по продаже (передаче) или приобретению права требования (абз. 5 п. 153.5 НКУ)
Новый кредитор
Сильные стороны
Возможность получить прибыль от перевода денежного долга
Недостатки
Расходы на обслуживание задолженности, риск банкротства контрагента, инфляции

Переуступка — довольно популярный вид сделки при покупке квартиры в новостройке.

Предлагаем разобраться, как её провести с наибольшей выгодой и минимальным риском для покупателя.

Порядок проведения сделки отличается в зависимости от договора, на основании которого застройщик реализует квартиры: по договору долевого участия или путём вступления в жилищно-строительный кооператив. В данной статье речь пойдёт о передаче прав по договору долевого участия

В чем суть переуступки?

Возведение многоэтажного дома занимает несколько лет, и цена за «квадрат» постепенно растет по мере приближения строительства объекта к сроку сдачи. Квартира на этапе котлована обходится дешевле, чем на последующих стадиях — именно в этот момент инвесторы предпочитают покупать квартиру с целью последующей ее продажи. Когда квартира перепродается до момента ввода дома в эксплуатацию — заключается особая сделка – переуступка прав требования (договор цессии).

Главное, что должен понимать покупатель — это то, что он приобретает не саму квартиру, а право требования на неё. То есть ему переходят не только права на получение квартиры, но и риски, которые он несет при вложении средств в строящийся объект, а также обязательства по исполнению договора долевого участия.

Бонусы переуступки

Зачастую, это единственная возможность жить в приглянувшемся доме, если все квартиры распроданы или цена на них сильно возросла. Желая оставаться конкурентноспособным, дольщик (инвестор) предлагает квартиру заметно дешевле, чем застройщик продаёт оставшиеся варианты. Кроме того, новоселья не придется долго ждать – обычно переуступают права в практически построенных домах.

Хитрости торга или как получить максимальную выгоду

Для максимизации прибыли инвесторы стараются продать квартиру по переуступке ближе к моменту ввода объекта в эксплуатацию, причём необходимо успеть их реализовать до подписания акта приёма-передачи (принятия квартиры). После подписания данного акта и до момента оформления собственности проходит в среднем 3 — 5 месяцев, а в этот период квартиру переоформить невозможно. Соответственно в домах с большим количеством квартир, ближе к моменту ввода объекта в эксплуатацию, можно смело торговаться с продавцами и существенно сэкономить на покупке.

Аналогичная ситуация и с компаниями-подрядчиками, которые получили жильё от застройщика в счёт оказанной услуги или поставок материалов. Такие компании обычно предлагают квартиры по более низким ценам, так как нуждаются в оборотных средствах.

Где могут возникнуть «подводные камни»?

Во-первых, существует риск купить проблемное жильё, срок сдачи которого отложится на неизвестный срок, либо оно вовсе не достроится. Возможно, первый дольщик (цедент) решил переуступить квартиру потому, что нашёл какие-либо технические проблемы и нарушения. Поэтому основная задача покупателя (цессионария) – выяснить причины переуступки, досконально проверить информацию о застройщике и внимательно изучить сам договор долевого участия. Также потенциальный дольщик должен быть готов к следующим финансовым расходам:

  • продавец может переложить на покупателя «отступные» – расходы за переоформление документов по переуступке (порядка 30-50 тысяч рублей)
  • если переуступается жилье, приобретенное в ипотеку, банк может потребовать уплаты комиссионных за снятие с него обременения (1-2% от суммы не погашенного долга).
  • нотариальные документы, необходимые для сделки, обойдутся примерно в 3 тысячи рублей.

Пошаговая инструкция оформления сделки для покупателя

После того, как вы определились с будущей квартирой и договорились с продавцом, необходимо:

Проанализировать и подготовить документы

  1. Изучаем «базовый» договор долевого участия, уделяя особое внимание правам и обязанностям дольщика. На этом этапе будет возможность договориться с продавцом о разделении финансовых обязательств (расходов на оформление). При появлении сложностей и недопониманий можно обратиться к помощи юриста.
  2. Запросить акты сверки (он же – акт взаиморасчётов), подтверждающие полную, либо частичную оплату текущим дольщиком строящегося жилья.
  3. Подговорить нотариальное согласие супругов либо справку об отсутствии таковых.

Подписать договор

  1. Подписание соглашение на переуступку обычно проходит в офисе застройщика, который визирует договор и со своей стороны (если такое требование указано в договоре).
    Важно: если жилье приобреталось по ипотеке, потребуется получение согласия банка на данную сделку и перевода долга на покупателя. В этом случае нужно подготовить для банка полный пакет документов, который обычно требуется на оформление кредита. Если вы готовы внести полную стоимость квартиры, банк может потребовать уплаты комиссионных за снятие с него обременения.
  2. Зарегистрировать дополнительное соглашение к договору о передаче прав и обязанностей в органах государственной службы регистрации (Росреестре). Данную услугу, как правило, оказывает застройщик. Юридически только после регистрации переуступка вступает в силу.

Передача денежных средств продавцу

Самый популярный и безопасный способ расчета – через банковскую ячейку. Причем продавец забирает деньги только после получения из Росреестра зарегистрированных документов — то есть когда права собственности будут уже официально переоформлены на вас.

Иногда продавец может предложить скидку за передачу денег в момент сделки, чтобы не ждать перерегистрации договора, которая обычно занимает от нескольких недель до нескольких месяцев. Однако в данном случае возникает риск, что договор по определённым причинам не пройдёт регистрацию: неправильная оплата госпошлины, ошибка в договоре, нотариальных документах и другое. Этот риск невелик, однако стоит ли игра свеч – решать только вам.

После проведения сделки обязательно получите оригинал соглашения переуступки и договор долевого участия с печатью Росреестра. Также обязательно заберите у первого дольщика документы об оплате квартиры.

Итак, подведём итоги:

    Переуступка — это реальная возможность сэкономить если вы хотите купить квартиру в новостройках

  1. Необходимо внимательно изучить документы и проверить условия сделки
  2. Важно выяснить у застройщика и у банка (если квартира в ипотеке) о финансовых затратах и договориться о распределении их с продавцом.

Пакет документов, необходимый покупателю для переуступки

Наименование документа Экземпляр
1 Документ, удостоверяющий личность (паспорт) оригинал
2 Документ об уплате госпошлины оригинал и копия (с 2-х сторон)
3 Зарегистрированный ДДУ оригинал
4 Договор уступки права требования со всеми изменениями и приложениями 4 экземпляра
5 Нотариально заверенное согласие другого супруга на заключение договора
(если объект приобретается в совместную собственность)
оригинал и копия
6 Согласие органа опеки и попечительства на уступку права требования
по договору, если участником долевого строительства является действующий от имени лица, не достигшего 14 лет, или лица, признанного судом недееспособным
оригинал и копия
7 Письменное согласие застройщика на уступку права требования по договору
(если требуется)
оригинал

Чаще всего в случае уступки требования по заключенному на торгах договору другому лицу у победителя возникает множество вопросов. А может ли он вообще это делать? На что обратить внимание? Как избежать сложностей с контрагентом? Какие нюансы следует учесть и как не допустить ошибок, рассмотрим в материале.

По общему правилу победитель торгов должен исполнить обязательства по договору, заключенному на торгах, лично (п. 7 ст. 448 ГК РФ). Схожее положение содержится в ч. 5 ст. 95 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее — Закон № 44-ФЗ), согласно которой при исполнении контракта не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя), за исключением случая, если новый поставщик (подрядчик, исполнитель) является правопреемником поставщика (подрядчика, исполнителя) по такому контракту вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения.

Как отмечал Верховный суд РФ, обязанность личного исполнения договора (контракта) обусловлена необходимостью обеспечения принципов открытости, прозрачности и сохранения конкуренции при проведении закупок для обеспечения государственных и муниципальных нужд (см. Определение Верховного суда РФ от 12.10.2017 № 309-ЭС17-7107 по делу № А60-40121/2016).

Необходимость личного исполнения обязательств отражается и на возможности уступки права (требования) по договорам (контрактам), заключаемым на торгах.

Если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора (п. 7 ст. 448 ГК РФ).

В прежней редакции п. 7 ст. 448 ГК РФ, действовавшей до 01.06.2018, оговорка о возможности уступки требования по денежному обязательству отсутствовала и судебная практика по данному вопросу была крайне противоречивой. В измененной формулировке п. 7 ст. 448 ГК РФ отражены правовые позиции Верховного суда РФ о том, что следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве, а при исполнении заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника (см. п. 9 постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 № 54, п. 17 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утв. Президиумом Верховного суда РФ 28.06.2017).

Цитируем документы

Уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ). Например, ничтожной является уступка прав бенефициара по независимой гарантии без одновременной уступки тому же лицу прав по основному обязательству (абзац второй пункта 1 статьи 372 ГК РФ). Статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве. Например, исходя из положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам.

Пункт 9 постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»

Предусмотренный пунктом 7 статьи 448 ГК РФ запрет не может быть распространен на уступку победителем торгов денежного требования, поскольку при исполнении заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

Пункт 17 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд (утв. Президиумом Верховного суда РФ 28.06.2017)

До недавнего времени встречалась иная судебная практика. Суды нередко придерживались позиции о запрете уступки любых требований по договорам, заключенным на торгах (см., например, Определение Верховного суда РФ от 04.07.2016 № 310-ЭС16-7341 по делу № А23-3851/2015, постановления АС Центрального округа от 30.01.2017 № Ф10-5513/2016 по делу № А48-682/2016, от 13.02.2017 № Ф10-5486/2016 по делу № А14-6635/2016).

Позицию о невозможности уступки последовательно занимал также Минфин России, который в своих письмах неоднократно высказывался о том, что договор цессии неприменим к государственным и муниципальным контрактам, поскольку это противоречит бюджетному законодательству, перечисление денежных средств в счет оплаты заказчиком услуг и товаров возможно только исполнителю госконтракта (см., например, письма Минфина России от 05.09.2017 № 24-05-09/57010, от 21.07.2017 № 09-04-04/46799, от 06.06.2016 № 02-04-06/32553, от 11.03.2015 № 02-02-08/12916). Однако позиция Минфина России не всегда принималась во внимание судами с учетом того, что данные письма не содержат правовых норм, не направлены на их установление, изменение или отмену (см., например, постановление АС Уральского округа от 06.05.2016 № Ф09-3145/16 по делу № А50-14402/2015).

В настоящее время с учетом обновленной редакции п. 7 ст. 448 ГК РФ судебная практика достаточно единообразна — суды придерживаются позиции о возможности уступки требований по денежному обязательству (см., например, постановление АС Западно-Сибирского округа от 27.07.2018 № Ф04-2979/2018 по делу № А75-7541/2017).

Таким образом, на текущий момент, решая вопрос о возможности уступки требования по договору, заключенному на торгах, их победитель должен прежде всего определить, мог ли договор быть заключен иначе, чем путем проведения торгов, то есть распространяется ли в принципе на данный договор запрет, установленный в п. 7 ст. 448 ГК РФ.

Какие договоры (контракты) заключаются только путем проведения торгов? Прежде всего нужно обратить внимание на те, предмет которых направлен на обеспечение государственных и муниципальных нужд (контракты, заключаемые в соответствии с Законом № 44-ФЗ), на передачу прав владения и (или) пользования в отношении государственного или муниципального имущества, не закрепленного на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, — договоры аренды, безвозмездного пользования, доверительного управления и иные (ст. 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», ст. 22 Земельного кодекса РФ, ст. 19 Федерального закона от 13.03.2006 № 38-ФЗ «О рекламе» и др.), в ряде случаев — на закупки, осуществляемые в рамках Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее — Закон № 223-ФЗ). Следует отметить, что Закон № 223-ФЗ не содержит положений, обязывающих заказчиков заключать договоры только путем проведения торгов, — для определения обязательности торгов необходимо изучать положение о закупке отдельного заказчика (см. постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 № 13АП-19954/2018 по делу № А56-118813/2017).

Иными словами, должен ли быть заключен договор (контракт) именно на торгах, следует проверять в каждом конкретном случае.

Если ответ на этот вопрос положительный, то нужно установить, собирается ли лицо, выигравшее торги, уступить требование именно по денежному обязательству. Если обязательство не является денежным, уступить требование нельзя в силу закона, даже если должник (заказчик) согласен на такую уступку.

Уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (п. 2 ст. 168 ГК РФ, п. 1 ст. 388 ГК РФ, п. 9 постановления Пленума Верховного суда от 21.12.2017 № 54).

Отсутствие запрета уступки требования, предусмотренного специальными законами

Особенно внимательно нужно проверять возможность заключения договора цессии в нестандартных ситуациях. Например, когда речь идет об уступке права по контракту во исполнение государственного оборонного заказа (далее — ГОЗ).

Согласно п. 7 ст. 7 Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» (далее — Закон № 275-ФЗ) госзаказчик использует для расчетов по контракту только отдельный счет, открытый в уполномоченном банке головному исполнителю, с которым у госзаказчика заключен контракт, при наличии у такого головного исполнителя договора о банковском сопровождении, заключенного с уполномоченным банком.

В соответствии с п. 10 ст. 3 Закона № 275-ФЗ отдельным счетом является счет, открытый головному исполнителю, исполнителю в уполномоченном банке для осуществления расчетов по ГОЗ в соответствии с условиями контракта.

В силу п. 12 ст. 8.4 Закона № 275-ФЗ по отдельному счету не допускается совершение операций по исполнению договора об уступке (переуступке) права требования.

Соответственно, если требование будет уступлено по контракту, заключенному во исполнение ГОЗ, суд с высокой степенью вероятности откажет цессионарию в иске (см., например, Определение Верховного суда РФ от 12.11.2018 № 307-ЭС18-18328 по делу № А21-10351/2017, постановление АС Московского округа от 20.12.2018 № Ф05-21468/2018 по делу № А40-95231/2017).

На что еще нужно обратить внимание победителю торгов (цеденту) и цессионарию, чтобы договор цессии устоял в суде?

  • Предмет договора цессии.

Важно следить за тем, чтобы передавалось требование только по денежному обязательству, которое носит обезличенный характер. Иные права по договору (контракту) передавать нельзя.

В ином случае суд может счесть, что произошла перемена поставщика (подрядчика, исполнителя), поскольку сторонами согласована не только уступка требования оплаты за поставленные товары, выполненные работы или оказанные услуги, и есть основания для признания договора цессии недействительным (см., например, постановления АС Западно-Сибирского округа от 12.09.2017 № Ф04-3115/2017 по делу № А03-23167/2015, АС Поволжского округа от 23.08.2018 № Ф06-12699/2016 по делу № А72-11185/2015).

Одновременно, поскольку в случае уступки требования оплаты иные права/обязательства не переходят, заказчик (должник) предъявляет претензии по выполнению договора, заключенного на торгах, к поставщику (подрядчику, исполнителю).

  • Полное исполнение договора, заключенного на торгах, победителем.

К моменту передачи требования обязательства поставщика (подрядчика, исполнителя) по договору должны быть исполнены в полном объеме.

Во-первых, это снизит риск признания договора цессии недействительным (см., например, постановление АС Московского округа от 17.01.2019 № Ф05-20283/2018 по делу № А40-243151/2017). С точки зрения Верховного суда РФ, если работы выполнены и данное обстоятельство заказчиком не оспаривается, то обязанность личного исполнения договора подрядчиком прекратилась. А значит у судов не имеется оснований для признания договора цессии недействительным (см. Определение Верховного суда РФ от 10.10.2017 № 310-ЭС17-11054 по делу № А14-7663/2016). И напротив, в случае неполного исполнения договора (контракта) суд может счесть, что личность поставщика (подрядчика, исполнителя) все еще имеет существенное значение, а значит, договор цессии недействителен (см., например, постановление АС Поволжского округа от 17.06.2016 № Ф06-8776/2016 по делу № А12-40526/2015).

Во-вторых, суд не взыщет задолженность по иску цессионария по оплате поставленных товаров (выполненных работ или оказанных услуг) в случае недоказанности исполнения цедентом договора (контракта), даже если не признает договор цессии недействительным. Заказчик может возражать относительно суммы задолженности.

Пример из практики

ООО «Дельта-А» обратилось в арбитражный суд с иском к министерству промышленности Республики Саха (Якутия) о взыскании суммы основного долга за работы по госконтракту и процентов за пользование чужими денежными средствами, основывая свое требование на заключенном договоре цессии.

В последующем ответчик обратился со встречным иском к ООО «Дельта-А» и подрядчику о признании недействительными договоров уступки права требования, о расторжении госконтракта и о взыскании неустойки.

При рассмотрении дела на втором круге суд первой инстанции отказал в удовлетворении как первоначального иска (со ссылкой на недоказанность выполнения подрядчиком работ по контракту в надлежащем качестве и объеме, установленном такой сделкой), так и встречного иска (в связи с тем, что в целом произведенная уступка права не противоречит нормам гражданского законодательства).

Суды апелляционной и кассационной инстанций данное решение поддержали.

Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 25.07.2018 № Ф02-1950/2018 по делу № А58-4024/2015

Таким образом, цессионарий должен обязательно проверить, в порядке ли документы, подтверждающие исполнение договора, заключенного на торгах.

Например, применительно к подряду следует удостовериться, что подрядчик выполнил условия контракта о порядке сдачи-приемки работ, извещал заказчика о готовности результата работ к приемке, подписаны приемо-сдаточные документы, мотивированных отказов от приемки работ от заказчика не поступало и т.д. (см. постановление АС Северо-Западного округа от 06.06.2017 № Ф07-4594/2017 по делу № А56-14997/2016). Даже если документально подтверждено выполнение и сдача работ по определенному этапу, однако контракт в полном объеме пока не исполнен, это также негативно скажется на возможности цессионария взыскать задолженность по оплате выполненной части работ (см., например, Определение Верховного суда РФ от 21.11.2016 № 309-ЭС16-11778 по делу № А34-4163/2015).

В то же время в пользу сторон договора цессии стоит отметить ряд аргументов, которые может заявить должник (заказчик), однако суд их во внимание не примет.

Так, не являются основаниями для признания договора цессии недействительным:

  • Отсутствие согласия должника на уступку требования.

Суды поддерживают исполнителей, даже если необходимость получения согласия заказчика была предусмотрена в контракте, ссылаясь на п. 3 ст. 388 ГК РФ, согласно которому соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (см., например, постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2018 № 16АП-2078/2017 по делу № А15-517/2017, АС Северо-Кавказского округа от 02.08.2018 № Ф08-5522/2018 по делу № А15-5565/2017, от 11.08.2017 № Ф08-5068/2017 по делу № А63-7764/2016).

  • Несоответствие бюджетному законодательству РФ, особый характер исполнения судебных актов о взыскании средств, установленный Бюджетным кодексом РФ (см., например, постановления АС Уральского округа от 01.02.2018 № Ф09-8558/17 по делу № А60-2269/2017, АС Восточно-Сибирского округа от 25.01.2018 № Ф02-7275/2017 по делу № А78-6153/2017).
  • Неверное оформление заявки на кассовый расход, направляемой в казначейство, в виде несоответствия реквизитов контрагента документам, подтверждающим возникновение денежного обязательства (см., например, постановление АС Дальневосточного округа от 19.05.2017 № Ф03-1666/2017 по делу № А73-14379/2016).

***

Таким образом, уступить требование по договору, заключенному на торгах, победитель может. Однако стороны должны учитывать имеющиеся в законе ограничения, корректно формулировать условия договора цессии о предмете и тщательно проверять, исполнен ли договор, заключенный на торгах, в полном объеме.

Форма заключения и порядок регистрации договора цессии (на примере переуступки прав требования по договору займа)

Любой договор переуступки права должен быть оформлен так же, как и договор, послуживший основанием для возникновения требований, т. е. в простой письменной форме или с нотариальным заверением (п. 1 ст. 389 ч. 1 Гражданского кодекса РФ от 30.11.1994 № 51-ФЗ).

Договор переуступки права по сделке, которой необходима госрегистрация, должен быть зарегистрирован в аналогичном порядке. При этом если основное обязательство по договору займа обеспечено ипотекой и оба договора являются самостоятельными документами (т. е. договор ипотеки в договор займа не включен), то:

  • регистрируется уступка прав по ипотеке;
  • не регистрируется уступка прав кредитора по займу (см. постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.01.2010 по делу № А21-403/2009).

В другой ситуации, когда соглашение о залоге недвижимости включено в договор, содержащий обеспеченное таким залогом обязательство, относительно оформления и госрегистрации такого договора должны быть выполнены требования, предусмотренные для ипотеки (п. 3 ст. 10 ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» от 16.07.1998 № 102-ФЗ).

С даты переуступки права требования по такому обеспеченному ипотекой обязательству новый кредитор получает права залогодержателя по ДИ. Но до госрегистрации перехода к новому кредитору названных прав предъявляемые им иски, основанные на ипотечном соглашении, удовлетворены не будут (см. п. 14 постановления пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах…» от 17.02.2011 № 10).

Существенные условия договора переуступки права

Гражданское законодательство не предусматривает отдельных требований к содержанию договора ПП, поэтому при его составлении можно ориентироваться на следующий план:

  • Стороны соглашения — цедент и цессионарий.
  • Предмет договора — указание на то, что цедент передает право требования, а цессионарий его принимает. Отсутствие в договоре ПП указания на обязательство, в которое включалось уступаемое право, не всегда свидетельствует о несогласованности предмета договора (см. п. 12 информационного письма президиума ВАС РФ «Обзор практики применения…» от 30.10.2007 № 120, далее — письмо № 120).
  • Цена уступки. Цессия может быть как возмездной, так и безвозмездной (между коммерческими организациями — только возмездная).Отсутствие в договоре между коммерческими организациями указания на цену переходящего права (требования) само по себе не считается основанием для квалификации такого договора как ничтожного согласно ст. 575 ч. 2 ГК РФ (п. 9 письма № 120). Ситуация, когда цена обязательно должна быть включена в договор уступки права, рассмотрена в постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 01.07.2008 №Ф04-4131/2008(7689-А46-13).
  • Регламент произведения расчетов.
  • Порядок перехода уступаемых прав и требований.
  • Ответственность сторон.
  • Регламент расторжения договора.
  • Порядок урегулирования спорных ситуаций.
  • Прочие положения.

Разночтения в условиях соглашения о цессии не имеют значения, если стороны считают их согласованными (см. постановление ФАС Уральского округа от 30.10.2007 № Ф09-8808/07-С5).

Не запрещено осуществлять уступку сразу нескольким новым кредиторам или по частям (см. пп. 13, 15 письма № 120), постановление ФАС Дальневосточного округа от 20.06. 2007 № Ф03-А37/07-1/2079).

Образец договора переуступки можно скачать по ссылке:

Переуступка права – договор – шаблон.

Узнать обо всех деталях составления договора цессии можно в готовом решении от КонсультантПлюс — оформляйте бесплатный доступ.

Вторичная цессия (последующая уступка)

Для обозначения договора, на основании которого происходит переход права требования от одного кредитора к другому, помимо официального наименования (договор уступки или цессии), в обыденной речи также распространен такой вариант, как переуступка права требования.Но последняя формулировка может также обозначать т. н. договор вторичной цессии, когда полученные цессионарием права требования по обязательству вновь становятся предметом самостоятельного соглашения об уступке права. Т. е. первоначальный цессионарий теперь становится цедентом в рамках нового договора уступки прав. Такие сделки не противоречат законодательству (см. п. 18 письма № 120).

Если первоначальным договором цессии регламентировано условие о запрете последующей уступки передаваемого права первоначальным цессионарием, это необходимо прямо указать в тексте. Например, условие о том, что цессионарий не может переуступить приобретенные права без письменного согласия на то цедента, не было истолковано судом как запрет в принципе передавать названные права. В таком случае первоначальный цедент может подать в суд иск с требованием не о признании договора переуступки права недействительным, а о привлечении первоначального цессионария к ответственности за несоблюдение условий договора между контрагентами (см. постановление ФАС Уральского округа от 01.032010 № Ф09-1017/10-С5).

Индивидуализация предмета договора по вторичной цессии

Чтобы избежать споров по поводу незаключенности договора вторичной цессии из-за недостаточной степени индивидуализации предмета договора, следует прописать в договоре:

  • реквизиты договора, послужившего основанием для первичного договора цессии (например, договора займа, оказания услуг и т. д.);
  • реквизиты самого первичного договора цессии (в котором нынешний цедент выступал в роли цессионария).

Данный вариант представляется наиболее рациональным, т. к. в гражданском законодательстве в принципе не используется такой термин, как вторичная цессия, а судебная практика неоднозначна. Например, суд проводил оценку предмета договора, опираясь на представленные договоры-основания, удостоверяющие право требования, руководствуясь п. 2 ст. 385 ГК РФ (см. постановление ФАС Центрального округа от 12.10.2005 № А14-35/2005/34/12).

Также судами указывалось, что согласно ст. 382 ГК РФ права кредитора приобретаются цессионарием с даты заключения между ним и цедентом договора цессии (см. определение ВС РФ от 08.11.2005 по делу № 14-В05-17). Т. е. первоначальный договор цессии также является основанием для образования у цедента права требования, которое передается новому цессионарию.

Итак, договор переуступки права требования составляется в письменной форме и должен быть зарегистрирован в предусмотренном законом порядке, если сделка, на которой основан данный договор, требует такой регистрации.

Указанный договор в обязательном порядке должен содержать в достаточной степени индивидуализированный предмет договора. Также принимается, что разночтения в условиях договора не имеют значения, если стороны считают их согласованными.

***

При оформлении договора последующей уступки права требования при определении предмета договора рекомендуется указать реквизиты как первоначального договора, породившего обязательство, права по которому передаются, так и первоначального договора цессии.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Наверх