- от автора admin
Содержание
- Нормативные документы, регулирующие деятельность общества с ограниченной ответственностью
- Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью
- Учредители Общества с ограниченной ответственностью
- Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
- Органы управления общества с ограниченной ответственностью
- Права учредителей общества с ограниченной ответственностью
- Обязанности учредителей общества с ограниченной ответственностью
- Особенности общества с ограниченной ответственностью
- Ответственность общества с ограниченной ответственностью
- Информация об учредителях Общества с ограниченной ответственностью
- Энциклопедия решений. Ревизионная комиссия (ревизор) ООО
- Ревизионная комиссия
- Ревизионная комиссия: организация работы
- Права и обязанности ревизионной комиссии
- Ревизионная комиссия: порядок проведения проверок
- Когда применяется документ
- Контрольные точки при оформлении
- Особенности процесса
Общество с ограниченной ответственностью – это учреждённое одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставной капитал которого разделён на доли. При этом участники общества — учредители не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей или акций в уставном капитале общества, но только до тех пор, пока общество не находится в стадии банкротства (см. п.1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Таким образом, общество с ограниченной ответственностью — это сообщество, объединяющее одного или нескольких лиц, которое имеет уставной капитал, состоящий из долей учредителей. Этими деньгами, как и другим имуществом Общества с ограниченной ответственностью, организация отвечает по долгам, причем эта обязанность относится к разряду солидарных. При банкротстве общества участники несут субсидиарную ответственность по долгам общества всем имеющимся у них имуществом.
Отметим, что общество с ограниченной ответственностью предназначено прежде всего для мелких и средних предпринимателей, которые не хотят рисковать всем своим имуществом. Но также в такой форме может осуществляться и ведение крупного бизнеса.
Нормативные документы, регулирующие деятельность общества с ограниченной ответственностью
К нормативным документам, регулирующим деятельность общества с ограниченной ответственностью, относятся следующие документы:
Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью
Согласно п.3 ст. 89 Гражданского Кодекса Российской Федерации учредительным документом ООО является его устав. Устав ООО согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен содержать сведения о:
-
Полном и сокращенном фирменном наименовании общества с ограниченной ответственностью;
-
Месте нахождения общества;
-
Размере уставного капитала общества с ограниченной ответственностью;
-
Составе и компетенции органов общества с ограниченной ответственностью, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, о порядке принятия органами общества с ограниченной ответственностью решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
-
Правах и обязанностях участников ООО;
-
Порядке и последствиях выхода участника общества из общества с ограниченной ответственностью, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью;
-
Порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу;
-
Порядке хранения документов общества и о порядке предоставления общества с ограниченной ответственностью информации участникам ООО и другим лицам.
Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральным законам Российской Федерации, в том числе:
-
О порядке и размерах резервного и иных фондов;
-
Виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок помимо предусмотренных законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
-
Указание на отсутствие необходимости решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью для совершения крупной сделки;
-
Иные сведения, требуемые действующим законодательством РФ.
Учредители Общества с ограниченной ответственностью
Предприниматель или организация, которые участвуют в создании общества с ограниченной ответственностью, называется учредителями.
Каждый из них имеет свою долю, влияние на деятельность компании и получение части прибыли от коммерческой деятельности.
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью — это сумма средств, первоначально инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности компании, зафиксированная в учредительных документах организаций, зарегистрированных и внесенных в ЕГРЮЛ; уставный капитал определяет минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующего интересы его заемщиков.
Минимальный размер уставного капитала для общества с ограниченной ответственностью составляет 10 000 руб. (п.1 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Различие между уставным капиталом и инвестициями в том, что в учредительных документах при регистрации общества с ограниченной ответственностью фиксируется минимально установленный законодательством уставный капитал. То есть меньше 10 000 рублей внести нельзя. А инвестировать можно больше, оформив взносы соответствующим образом.
Величина вложений каждого из учредителей чаще всего разнится, поэтому капитал Общества с ограниченной ответственностью разбивается на доли. Они выражаются в процентах или в виде дроби.
Например, если общие инвестиции 120 000 рублей, учредитель, внесший 40 000 рублей, имеет долю – 33% или 1/3.
Оплата доли проводится:
-
денежными средствами;
-
акциями;
-
имуществом;
-
правами, которые оцениваются деньгами.
Органы управления общества с ограниченной ответственностью
Информация об органах управления, их компетенции, порядок образования, права и обязанности прописываются в уставе общества.
1.Обязательные органы управления ООО:
1.1. Общее собрание участников (ОСУ) – высший орган управления, компетенции которого прописываются в уставе.
1.2. Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.) – осуществляет руководство текущей деятельности общество, если его функции не были переданы управляющей компании.
2. Не обязательные органы управления (общество с ограниченной ответственностью может создать их по своему усмотрению):
2.1. Совет директоров (наблюдательный совет)
2.2. Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и др.) – он ни в коем случае не заменяет обязательный Единоличный исполнительный орган.
3. Условно-обязательные органы управления Общества с ограниченной ответственностью:
3.1. Ревизионная комиссия (Ревизор) — является обязательным только при наличии в обществе с ограниченной ответственностью более 15 учредителей/участников. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.
Права учредителей общества с ограниченной ответственностью
По своей сути, общество с ограниченной ответственностью — это форма коллективного владения бизнесом, а учредители — его владельцы, которые обладают следующими правами:
-
совместно управлять бизнесом;
-
быть в курсе ведения дел и иметь доступ к ознакомлению с показателями финансовой эффективности работы;
-
получать дивиденды от дохода компании;
-
продавать, дарить долю другим владельцам бизнеса или лицам, не входящих в список участников, если это не запрещено учредительным документом;
-
в случае закрытия бизнеса получить часть имущества.
Обязанности учредителей общества с ограниченной ответственностью
Помимо прав, учредители учредителей общества с ограниченной ответственностью имеют свои обязательства:
-
внести на счет организации средства в соответствии с их долями;
-
не распространяться о деятельности компании;
-
на момент создания ООО и подачи заявления о его регистрации, на счету организации должна быть хотя бы половина суммы капитала. На оплату остальной части дается 4 месяца.
У участников могут появиться и другие обязанности на усмотрение других собственников и после согласования на общем собрании.
Особенности общества с ограниченной ответственностью
Особенности общества с ограниченной ответственностью заключаются в следующем:
-
Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.
-
Общество с ограниченной ответственностью может не иметь печать. Информация об этом должна быть обязательно указана в уставе общества с ограниченной ответственностью.
-
Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество (юридическое лицо), состоящее из одного лица. Если другое хозяйственное лицо будет иметь 2 участника, то этим хозяйственным лицом создание общества с ограниченной ответственностью допускается.
-
Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно быть более пятидесяти. В случае превышения указанного предела общество с ограниченной ответственностью в течение года должно преобразоваться в акционерное общество (непубличное или публичное) или в производственный кооператив.
-
Варианты вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью: деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
-
Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является Устав общества.
-
Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.
-
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников, если это право предусмотрено Уставом общества.
-
Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. При этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
-
Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. В этом случае общество обязано будет ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами.
Ответственность общества с ограниченной ответственностью
Если у общества с ограниченной ответственностью появляются долги или невыполненные обязательства, компания рискует потерять свой капитал или имущество, учтенное на балансе, но личные активы учредителей никак не затрагиваются.
В случае, если участник не успел выплатить весь размер доли, он несет солидарную ответственность в размере неоплаченной части. Такой вид ответственности, может быть, применим, если должником является группа лиц. В этом случае кредитор выставляет требования одному или всем участникам общества с ограниченной ответственностью.
В ситуации, если должником выступает учредитель, общество за него своим имуществом не отвечает. Если задолженность существует у сообщества, которое признано банкротом, возлагается субсидиарная ответственность. Под этим понятием подразумевается право взыскания долгов со всех членов сообщества, если общество с ограниченной ответственностью не в состоянии ответить по обязательствам.
Информация об учредителях Общества с ограниченной ответственностью
С первого дня существования общества с ограниченной ответственностью его учредители заносятся в список, который в последующем хранится 50 лет. В данном списке фиксируется следующая информация:
-
данные учредителя;
-
номер, серия, дата выдачи паспорта, вид и адрес регистрации;
-
если совладелец юридическое лицо – его название и юридический адрес;
-
величина доли;
-
дата и способ ее внесения.
1. Ревизионная комиссия (ревизор) избирается общим собранием членов Товарищества на срок не более чем два года. По истечении установленного срока полномочия ревизионной комиссии прекращаются. Количественный состав ревизионной комиссии определяет общее собрание членов Товарищества.
2. В состав ревизионной комиссии не могут входить члены правле¬ния Товарищества, а также их родственники.
3. Ревизионная комиссия, состоящая более чем из одного ревизора, из своего состава избирает председателя.
4. Ревизионная комиссия (ревизор):
4.1. Контролирует деятельность правления Товарищества и его председателя, а также проводит не реже одного раза в год плановые ревизии финансово-хозяйственной деятельности Товарищества;
4.2. Представляет общему собранию членов Товарищества заключения по смете расходов Товарищества, годовому отчету и размерам обязательных платежей и членских взносов;
4.3. Отчитывается перед общим собранием членов Товарищества о своей деятельности.
5. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) и ее полномочия регулируются Положением о ревизионной комиссии (ревизоре), утвержденным общим собранием членов Товарищества. Ревизионная комиссия (ревизор) подотчетна только общему собранию членов Товарищества.
6. Члены ревизионной комиссии (ревизор) Товарищества несут предусмотренную законодательством ответственность за неисполнение или ненадлежащее выполнение обязанностей, предусмотренных настоящим Уставом и законодательством РФ.
7. Ревизионная комиссия (ревизор) товарищества обязана:
7.1. Проверять выполнение правлением Товарищества и председателем правления решений общих собраний членов Товарищества, правления, законность совершенных правлением от имени Товарищества и членов Товарищества сделок, состояние имущества Товарищества;
7.2. Осуществлять ревизии финансово-хозяйственной деятельности Товарищества не реже чем один раз в год, а также по инициативе членов ревизионной комиссии (ревизора), решению общего собрания членов Товарищества либо по требованию членов правления Товарищества;
7.3. Предоставлять отчет о результатах ревизии на утверждение общего собрания членов Товарищества с представлением рекомендаций об устранении выявленных нарушений. Отчет предоставляется на общее собрание членов Товарищества только после направления его для ознакомления правлению Товарищества;
7.4. Информировать правление Товарищества о результатах ревизии до обсуждения их на общем собрании членов Товарищества.
8. По результатам ревизии при создании угрозы интересам Товарищества и его членов либо при выявлении злоупотреблений членами правления Товарищества и председателя правления своими полномочиями ревизионная комиссия (ревизор) в пределах своих полномочий вправе созвать внеочередное общее собрание членов Товарищества либо обратиться в правоохранительные органы или в суд.
9. По решению общего собрания членов Товарищества для проверки финансово-хозяйственной деятельности Товарищества, кроме ревизионной комиссии (ревизора), может быть приглашен сторонний аудитор, име¬ющий лицензию на данный вид деятельности.
Возврат к списку
Энциклопедия решений. Ревизионная комиссия (ревизор) ООО
Ревизионная комиссия (ревизор) ООО
Ревизионная комиссия в обществе с ограниченной ответственностью создается в целях контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества (внутреннего аудита) и не является органом управления ООО. Функции ревизионной комиссии может исполнять и одно лицо — ревизор.
Образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества, по общему правилу, является обязательным в ООО, имеющих более пятнадцати участников (п. 6 ст. 32 Закона об ООО). В остальных обществах создание такого органа возможно, но не является обязательным.
Внимание
С 1 сентября 2014 г. даже если количество участников ООО превышает пятнадцать, по единогласному решению учредителей (участников) в устав может быть внесено положение о том, что ревизионная комиссия в обществе не создается или формируется лишь в отдельных случаях, предусмотренных уставом (пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
В случае создания ревизионной комиссии (избрания ревизора) устав ООО должен содержать следующие сведения:
— указание о создании в обществе ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 6 ст. 32 Закона об ООО);
— количество членов ревизионной комиссии (п. 1 ст. 47 Закона об ООО);
— срок полномочий членов ревизионной комиссии (п. 1 ст. 47 Закона об ООО);
— порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 4 ст. 47 Закона об ООО).
В уставе можно предусмотреть осуществление функций ревизионной комиссии (ревизора) общества аудитором ООО (п. 6 ст. 32 Закона об ООО).
Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества может быть также определен внутренними документами общества, например положением о ревизионной комиссии (п. 4 ст. 47 Закона об ООО).
Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества и не может быть включено уставом в компетенцию иных органов управления обществом (подп. 5 и часть 14 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).
Данное решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена уставом общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Уставом ООО может быть закреплено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 9 ст. 37 Закона об ООО).
При учреждении общества ревизионная комиссия (ревизор) избирается собранием учредителей большинством не менее трех четвертей от общего числа голосов учредителей общества (п. 2, п. 4 ст. 11 Закона об ООО).
Ревизионная комиссия (ревизор) общества имеет следующие полномочия:
1. в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества (п. 2 ст. 47 Закона об ООО);
2. в любое время иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества (п. 2 ст. 47 Закона об ООО);
3. требовать и получать пояснения в устной или письменной форме от следующих лиц (п. 2 ст. 47 Закона об ООО):
3.1. членов совета директоров (наблюдательного совета) ООО;
3.2. лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО;
3.3. членов коллегиального исполнительного органа ООО;
3.4. работников ООО;
4. требовать созыва внеочередного общего собрания участников общества (п. 2 ст. 35 Закона об ООО).
Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО до их утверждения общим собранием участников. Общее собрание участников ООО не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 3 ст. 47 Закона об ООО).
При назначении членов ревизионной комиссии следует учитывать следующее:
1) членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть лицо, не являющееся участником общества (п. 6 ст. 32 Закона об ООО);
2) ревизором общества может быть независимый аудитор при одновременном выполнении следующих условий (ч. 2 п. 6 ст. 32 Закона об ООО):
— такая возможность предусмотрена уставом ООО;
— аудитор утвержден общим собранием участников ООО;
— аудитор не связан имущественными интересами с ООО, членами совета директоров, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками ООО;
3) членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть следующие лица:
— члены совета директоров (наблюдательного совета) общества;
— лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества;
— члены коллегиального исполнительного органа общества (ч. 3 п. 6 ст. 32 Закона об ООО).
Законодательно не установлено обязательное заключение договора (трудового или гражданско-правового) с ревизором или членами ревизионной комиссии ООО. Выплата им компенсаций и вознаграждения в отсутствие договора будет осуществляться на основании решения общего собрания участников ООО.
Ревизионная комиссия
Ревизионная комиссия является постоянно действующим независимым от должностных лиц органом внутреннего контроля организации над финансово-хозяйственной деятельностью предприятия, его самостоятельных и структурных подразделений на предмет соответствия требованиям законодательства РФ, Уставу и внутренним документам Общества. Основными задачами ревизионной комиссии являются:
- контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Акционерного Общества;
- контроль за соответствием финансово-хозяйственных операций, совершаемым Обществом, действующему законодательству РФ и Уставу Общества;
- проведение независимой оценки сведениям о финансовом состоянии организации.
Деятельность ревизионной комиссии регулируется законодательством РФ, Уставом Общества, действующим Положением и иными внутренними документами предприятия, утвержденными на общем собрании акционеров. Численный состав ревизионной комиссии определяется Уставом общества, при этом члены ревизионной комиссии не могут одновременно занимать руководящие должности в органах управления предприятием. Российское законодательство не ограничивает срок полномочий членов ревизионной комиссии, однако, в случае выявления фактов нарушений в деятельности комиссии собранием акционеров, могут быть переизбраны как отдельные члены комиссии, так и комиссия в целом в любой период времени. Порядок избрания ревизионной комиссии также определен Уставом Общества, члены комиссии избираются общим собранием акционеров. Члены совета директоров и акционеры, которые занимают руководящие должности в данном акционерном обществе, не вправе принимать участие в голосовании в случае переизбрания либо отстранения от должности членов ревизионной комиссии. Председатель и секретарь ревизионной комиссии в новом составе должны быть избраны в срок не позднее 15 рабочих дней с момента обновления численного состава ревизионной комиссии АО.
Ревизионная комиссия: организация работы
Работой ревизионной комиссии руководит ее председатель, который избирается из состава членов комиссии. Порядок деятельности контролирующего органа определен внутренними документами Общества, в частности, Положением о Ревизионной комиссии, утвержденным общим собранием акционеров. Решения, принятые ревизионной комиссией, являются правомочными только если в ее работе принимают участие не менее 50% от общего числа участников. В случае меньшего количества участников советом директоров созывается внеочередное собрание акционеров с целью проведения довыборов либо перевыборов членов комиссии. Результаты проверок и решения, которые были приняты ревизионной комиссией в ходе работы, оформляются протоколом заседания и актом определенной формы в 3-х экземплярах в срок не позднее 5 рабочих дней с момента проведения заседания, которые подписываются Председателем и членами ревизионной комиссии. Любые несогласия кого-либо из членов комиссии вносятся в протокол. Все протоколы заседаний ревизионной комиссии хранятся в Обществе с предоставлением их по требованию его участников- акционеров. Размер и порядок выдачи вознаграждения членам ревизионной комиссии устанавливается участниками Общества на общем собрании акционеров. Члены ревизионной комиссии получают вознаграждение и компенсацию расходов, которые они понесли в период исполнения ими обязанностей в данной должности. Проверка финансово-хозяйственной деятельности ревизионной комиссией АО, ТСЖ и других Обществ может быть проведена по итогам деятельности за 12 месяцев, и, кроме того, допускает проведение проверки по инициативе комиссии по требованию одного из акционеров, являющегося владельцем не менее 10% акций данного Общества.
Права и обязанности ревизионной комиссии
В ходе исполнения своих функций ревизионная комиссия имеет право на:
- беспрепятственный допуск во все служебные помещения, относящиеся к Обществу;
- опечатывание материальных складов, архивов, денежных хранилищ на период проведения проверки;
- получение от органов управления обществом, а также должностных лиц его служб и подразделений затребованных документов с целью изучения материалов;
- изъятие из дел отдельных документов в случае выявления во время проверки фактов подделки или подлогов документов;
- выставление требований о созыве совета директоров, заседаний правления и собрания акционеров в целях принятия решения в присутствии компетентных органов по вопросам выявленных нарушений в ведении производственно-хозяйственной, финансовой или правовой деятельности;
- выставление требований о предоставлении личных объяснений от работников Общества, в том числе и с лиц, занимающих определенные должности, по вопросам выявленных нарушений;
- привлечение на контрактной основе для проведения ревизии иных специалистов и аудиторские организации за счет средств данного Общества;
- решение вопросов о применении мер ответственности в отношении работников Общества перед управляющими органами в случае выявления нарушений Положений и Правил Общества.
Кроме ряда правомочий на членов ревизионной комиссии возложен следующий круг обязанностей:
- предоставлять своевременную информацию на собрания акционеров и совета директоров о результатах проведенных ревизий; сведения предоставляются в форме письменных отчетов, докладных записок;
- в случаях, если возникает реальная угроза интересам Общества, требовать от уполномоченных органов созыва внеочередного собрания акционеров;
- соблюдать коммерческую тайну, не разглашать конфиденциальную информацию, которую члены ревизионной комиссии получают при исполнении своих должностных обязанностей;
- не позднее, чем за 10 дней до итогового годового собрания акционеров Общества предоставлять в совет директоров отчет по результатам годовой проверки ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета.
Ревизионная комиссия: порядок проведения проверок
Проверки ведении финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионной комиссией делятся на:
- плановые – проводятся в соответствии с годовым планом, утвержденным председателем ревизионной комиссии;
- внеплановые – проводятся по требованию одного или нескольких акционеров Общества, на основании решения ревизионной комиссии или решения общего собрания акционеров, совета директоров.
Что включает в себя ревизионная проверка:
- определение нормативно-правовой базы, которая регулирует деятельность проверяемого участка;
- сбор и анализ документов, относящихся к финансово-хозяйственной деятельности Общества, анализ показателей бухгалтерской и статистической отчетности, затребование объяснительных записок от работников и должностных лиц Общества по факту выявленных нарушений;
- осмотр всех служебных помещений предприятия;
- выявление нарушений норм действующего законодательства РФ, а также определение признаков несоответствия плановому ведению финансово-хозяйственной деятельности Общества, выявление недостоверности сведений в бухгалтерской и статистической отчетности предприятия;
- иные действия, допускаемые в рамках полномочий ревизионной комиссии.
В ходе проведения прочерки члены ревизионной комиссии запрашивают у органов управления необходимую документацию и материалы, относящиеся к деятельности Общества. Все запрашиваемые документы должны быть предоставлены ревизионной комиссии не позднее 2-х рабочих дней с того момента, как был получен запрос. Кроме того, во время проверки члены ревизионной комиссии должны иметь доступ к учетным записям, деловой корреспонденции, книгам, имеющим прямое отношение к деятельности Общества и непосредственно к объекту проверки. В свою очередь, должностные лица органов управления Общества, а также руководители обособленных и структурных подразделений обязаны:
- обеспечить членам ревизионной комиссии все условия для эффективного проведения проверки;
- предоставить запрашиваемую документацию в установленный срок;
- предоставить разъяснения в письменной или устной форме по всем возникающим вопросам;
- устранить все выявленные в ходе проверки нарушения в максимально сжатые сроки;
- исключить любые действия, направленные на ограничение ряда вопросов, требующих разъяснения при проведении проверки.
Проверка Общества ревизионной комиссией оформляется протоколом заседания,в срок не позднее 5 дней с момента проведения заседания. Все вопросы в ходе заседания решаются методом голосования и принимаются большинством голосов. В случае равного количества голосов «За» и «Против» голос председателя ревизионной комиссии считается решающим.
Когда применяется документ
Оспорить заключение комиссии не получится Законодательством не урегулирован вопрос о возможности оспаривания заключения комиссии. Суды считают, что обжаловать этот документ невозможно. Связано это с тем, что, во-первых, комиссия выполняет специфическую функцию (внутренний аудит) и не является органом управления общества, чьи решения закон допускает обжаловать (ст. 43 закона № 14-ФЗ, п. 7 ст. 49, п. 5–8 ст. 68 закона № 208-ФЗ, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.05.11 по делу № А32-21924/2010). Во-вторых, в законе нет прямого указания на право участника (акционера) обжаловать заключение (постановление ФАС Центрального округа от 29.06.06 по делу № А35-7162/05-С21).
Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества до их утверждения ревизионной комиссией (п. 3 ст. 47 Федерального закона от 08.02.98 № 14ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – закон № 14ФЗ). Если годовой отчет и бухгалтерский баланс общества утверждены без предварительной проверки ревизионной комиссией, суд может признать недействительным такое решение общего собрания (п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.03 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах”», постановления ФАС Московского округа от 09.10.09 по делу № А41-21809/08, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.08 по делу № А60-8614/2007). Кроме того, иногда обществу требуется провести внутреннюю проверку своей деятельности в ситуациях, когда законодательство этого не требует. Проверку финансово-хозяйственной деятельности (внутренний аудит, ревизию) обычно осуществляет ревизионная комиссия – особый контролирующий орган компании. Если в акционерных обществах формирование такой комиссии обязательно независимо от количества акционеров (п. 1 ст. 85 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее – закон № 208-ФЗ), то для общества с ограниченной ответственностью это обязательное требование, если в его составе более 15 участников (п. 6 ст. 32 закона № 14-ФЗ). Для обществ с меньшим количеством участников образование ревизионной комиссии обязательно, только если это предусмотрено уставом. В любом случае вместо избрания ревизионной комиссии может быть назначен один ревизор.
Итоги проверки ревизионной комиссии вне зависимости от того, по чьей инициативе она проводилась, отражаются в заключении (п. 3 ст. 47 закона № 14-ФЗ). Но унифицированной формы этого документа нет. Для акционерных обществ закон № 208-ФЗ указывает, какая информация должна быть отражена в заключении ревизионной комиссии или ревизора (ст. 87 закона № 208-ФЗ). В законе № 14-ФЗ таких норм нет, но, учитывая, что многие нормы закона № 208-ФЗ по аналогии применяются к обществам с ограниченной ответственностью, в части содержания заключения ревизионной комиссии обществ с ограниченной ответственностью можно ориентироваться на статью 87 закона № 208-ФЗ. Таким образом, заключение ревизионной комиссии должно содержать вывод о подтверждении достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества, вывод о наличии или отсутствии фактов нарушения обществом порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также фактов нарушений при осуществлении обществом финансово-хозяйственной деятельности.
Закон обязывает хранить заключение ревизионной комиссии по местонахождению единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 закона № 14-ФЗ).
Перечень инициаторов ревизии для ООО неограничен В законе № 14-ФЗ нет нормы, называющей лиц, которые могут инициировать ревизию, когда она не является обязательной (то есть помимо утверждения годового отчета и бухгалтерского баланса). В акционерных обществах круг таких лиц ограничен: это может быть сама ревизионная комиссия (ревизор), общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) или акционер (акционеры), в совокупности владеющие не менее чем 10 процентами голосующих акций общества (п. 3 ст. 85 закона № 208-ФЗ). При этом судебной практики, применяющей этот закрытый перечень по аналогии к обществам с ограниченной ответственностью, нет.
Отсутствие деятельности ревизионной комиссии не является основанием для ликвидации ООО Если общество с количеством менее 15 участников, для которого закон не предусматривает обязательное образование ревизионной комиссии, предусмотрело ее создание в уставе, но не выполняет данное требование, это не является нарушением, за которое его можно принудительно ликвидировать (постановление Президиума ВАС РФ от 27.02.02 № 9216/01, 9215/01).
Контрольные точки при оформлении
Поскольку заключение комиссии содержит информацию о финансовой деятельности общества и возможных нарушениях в этой сфере, целесообразно включить этот документ в перечень информации, составляющей коммерческую тайну общества (подп. 1 п. 1 ст. 10 Федерального закона от 29.07.04 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне», далее – закон № 98-ФЗ). Но при этом нужно учитывать, что в числе лиц, имеющих допуск к этому документу, должны быть и участники общества. Помимо включения отчетов ревизионной комиссии в перечень информации, составляющий коммерческую тайну, на каждом конкретном отчете необходимо проставлять гриф «коммерческая тайна» с указанием полного наименования и местонахождения компании (подп. 5 п. 1 ст. 10 закона № 98-ФЗ). Шаблон грифа, используемого на документах, составляющих коммерческую тайну, а также лицо, которое вправе проставлять на документах этот гриф, утверждаются внутренним документом общества, который регулирует вопросы коммерческой тайны. Обычно дата составления заключения ревизионной комиссии – это дата последнего дня ревизии. При проведении обязательной проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества заключение комиссии нужно направить участникам общества с ограниченной ответственностью при подготовке общего собрания в числе материалов, которые предоставляются участникам для их утверждения общим собранием (п. 3 ст. 36 закона № 14-ФЗ). Соответственно, заключение комиссии направляется вместе с уведомлением о проведении (созыве) общего собрания (см. постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 20.01.11 по делу № А46-20739/2009, Поволжского округа от 21.04.09 по делу № А49-3861/2008).
В акционерных обществах иначе: эти материалы должны быть доступны для ознакомления акционерам, имеющим право на участие в общем собрании, в течение 20 дней (а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, – в течение 30 дней) до проведения общего собрания. Акционеры могут ознакомиться с заключением комиссии и иными материалами в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров (п. 3 ст. 52 закона № 208-ФЗ).
Поэтому как в акционерных обществах, так и в обществах с ограниченной ответственностью заключение комиссии составляется до уведомления о созыве общего собрания участников. В тексте заключения указывается состав ревизионной комиссии, которая проводила проверку (председатель и члены комиссии). Вопрос образования ревизионной комиссии или избрания ревизора может быть решен как при создании общества – и тогда это отражается в решении о его учреждении (п. 2 ст. 11 закона № 14-ФЗ), так и позднее – тогда нужно, чтобы на общем собрании участников проголосовало квалифицированное большинство, то есть не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов участников общества (п. 4 ст. 11 закона № 14-ФЗ). Причем в уставе общества можно установить проведение кумулятивного голосования по вопросам избрания членов комиссии: закон это допускает (абз. 1 п. 9 ст. 37 закона № 14-ФЗ). При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов (абз. 2 п. 9 ст. 37 закона № 14-ФЗ).
Закон не содержит каких-либо требований или ограничений относительно количества членов комиссии и срока, на который они избираются, а также относительно порядка исполнения функций по проверке финансово-хозяйственной деятельности. Все эти вопросы регулируются уставом или внутренними документами общества – например, положением о ревизионной комиссии (п. 4 ст. 47 закона № 14-ФЗ). Что касается требований к самим членам комиссии, то закон содержит всего одно ограничение: ими не могут быть руководитель компании, члены совета директоров (наблюдательного совета) и члены коллегиального исполнительного органа общества (п. 6 ст. 32 закона № 14-ФЗ). Других запретов и требований к ним нет – например, члены комиссии не обязательно должны быть участниками общества. Нередко общества сами устанавливают ограничения к кандидатуре члена комиссии своими внутренними документами. Обширной судебной практики в связи с такими положениями устава или внутренних документов нет. Но не исключено, что суд сочтет такие ограничения противоречащими закону (см. постановление ФАС Уральского округа от 02.12.09 по делу № А07-14900/2009).
На практике в качестве членов комиссии часто избирают работников общества, в том числе главного бухгалтера, юриста, финансового директора. Но, учитывая, что деятельность комиссии носит контрольный характер, желательно включать в ее состав независимых специалистов, которые не состоят в трудовых и (или) имущественных отношениях с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета), руководителем, членами коллегиального исполнительного органа и участниками общества или не имеют непосредственного отношения к проверяемой деятельности (как, например, главный бухгалтер или финансовый директор). Закон не содержит прямого запрета избирать в члены комиссии таких работников. Но в отношении акционерных обществ, для которых закон тоже запрещает совмещение функций члена ревизионной комиссии только для лиц, занимающих должности в органах управления общества (п. 6 ст. 85 закона № 208-ФЗ), суды толкуют это ограничение по-разному. Одни считают этот перечень закрытым и не видят препятствий к тому, чтобы членом комиссии был, например, главный бухгалтер (постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 20.01.04 по делу № А32-9773/2003-15/267, Дальневосточного округа от 10.09.12 по делу № А24-4260/2011). Другие суды толкуют закон расширительно и квалифицируют в качестве «должности в органах управления», которые запрещено совмещать с членством в ревизионной комиссии, также должности, которые формально не соответствуют понятию «орган управления»: начальник планово-технического отдела, заместитель директора (определение ВАС РФ от 03.09.07 по делу № А76-18469/2006-5-44, постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 10.06.04 по делу № Ф04/3224-492/А70-2004). Поэтому при подборе кандидатов для формирования ревизионной комиссии важно оценить риски по каждой кандидатуре. В заключении указываются цели проведения проверки ревизионной комиссией. К полномочиям комиссии относятся, во-первых, проведение проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, во-вторых, проверка годовых отчетов и бухгалтерских балансов компании, причем такая проверка является обязательной (п. 2, 3 ст. 47 закона № 14-ФЗ). Желательно перечислить основные документы, которые были предметом рассмотрения комиссии. Комиссия вправе получать доступ ко всей документации, которая касается деятельности общества, получать пояснения в письменной или устной форме от членов совета директоров (наблюдательного совета), руководителя, членов коллегиального исполнительного органа и работников (п. 2 ст. 47 закона № 14-ФЗ). Поэтому при проведении проверки комиссия вправе требовать от общества представить ей необходимые документы. Целесообразно закрепить в уставе или ином документе, регламентирующем порядок деятельности ревизионной комиссии, обязанность комиссии до начала проверки представить руководителю компании план проверки и перечень запрашиваемых документов. Самая значимая часть заключения ревизионной комиссии – выводы по результатам проверки. Закон № 14-ФЗ не содержит требований к содержанию заключения, но для заключений, составленных в обществах с ограниченной ответственностью, по аналогии применяются нормы закона № 208-ФЗ. Заключение должно содержать подтверждение или, наоборот, неподтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества, информацию о фактах нарушения порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности, либо об отсутствии фактов таких нарушений (ст. 87 закона № 208-ФЗ). Если этих сведений не будет, суд не признает представленный документ заключением ревизионной комиссии (см. постановление ФАС Поволжского округа от 21.04.09 по делу № А49-3861/2008).>Ревизионная комиссия в ООО
Особенности процесса
Устав ООО может включать пункт создания ревизионной комиссии или же выбор ревизора. Если же общество состоит из 15 и более членов, то согласно законодательству РФ создание ревизионной комиссии будет обязательным.
Ревизионная комиссия обладает радом функций, среди которых:
- Проверка функциональности общества.
- Наличие доступа ко всем документам, которые имеют непосредственное отношение к деятельности общества.
- Контроль над обществом, с возможностью требования от всех его участников предоставления сведений, необходимых для ревизионной комиссии.
- Проверка денежной деятельности организации до того момента, когда она будет утверждена общим сбором участников ООО.
- Предоставление конечных результатов и заключений, связанных с вопросами финансовой деятельности организации.
- Все функции и особенности работы данного органа в ООО регулируются уставом общества, а также всеми его внутренними документами.
Кто может входить в состав ревизионной комиссии?
- Исполнять функции комиссии или ревизора может гражданин, который был утвержден на общем собрании участников конкретного сообщества. При этом есть некоторые ограничения в выборе кандидата, в частности входить в сосав ревизионной комиссии не могут:
- Лица, которые любым образом связаны с финансовыми интересами общества в любой форме.
- Лицо, которое фактически является участником ООО, в частности члены совета директоров, представители исполнительного органа ООО, особа, которая является единоличным исполнительным органом ООО.
- Комиссия избирается на термин, который прописан в уставе общества. Процесс создания данного органа является сложным и комплексным вопросом, состоящим из нескольких этапов, именно поэтому все работы должны быть выполнены профессионалами.
Здравствуйте, Алёна!
Ревизор (либо ревизионная комиссия) в ООО обязателен.
Требований к образованию, стажу ревизора законодательством не установлено. Ревизором может быть избран участник общества. Имеется лишь следующее ограничение: членом ревизионной комиссии (ревизором) не могут быть избран член совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества либо физическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа этого общества. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.
В штат ревизора вводить не надо, т.к. это не должность, а функция. Достаточно протокола собрания участников об избрании ревизора.
Членам ревизионной комиссии (ревизору) в период исполнения ими своих обязанностей по решению общего собрания участников и в установленных им размерах могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими этих обязанностей.
Интересные материалы:
- Ревизионная комиссия в АО
Первый Столичный Юридический Центр Телефон: +7 (495) 776-13-39, +7 (985) 776 13 39 Ревизионная комиссия…
- ООО бомбардье транспортейшн
Название фирмы: ООО "БОМБАРДЬЕ ТРАНСПОРТЕЙШН (СИГНАЛ)"Регион местонахождения фирмы: МоскваКатегория: Деятельность, связанная с использованием вычислительной техникиКонтактная…
- ООО аст интернэшнл инваэронмэнт
АСТ-Интернэшнл инваэронмэнт На сегодняшний день Компания AST – один из лидеров алкогольного рынка. Всю историю…
- ООО компания виртекс уставный капитал
"Компания Виртекс" основана в 1999 году и на протяжении всей своей деятельности успешно сотрудничает с…
- ООО гардиан Рязань
ООО Гардиан Стекло Компания Guardian Glass – один из ведущих мировых производителей стекла с магнетронным…