Куперс

Смена руководителя юридического лица может происходить по разным причинам. Независимо от того, решил ли руководитель уволиться по своей инициативе либо это было решение собственников компании, процедура смены директора ООО должна соответствовать требованиям законодательства. В этой статье мы расскажем как поменять директора ООО избегая типичных ошибок и проблем в будущем.

Процедура смены директора в ООО: пошаговая инструкция

В процедуре смены директора ООО следует четко придерживаться установленным нормам. В первую очередь необходимо подготовить протокол общих сборов участников компании, в котором нужно указать причину смены руководителя, а также решение о назначении нового. В протоколе обязательно следует назначить уполномоченное лицо, которое будет непосредственно проводить все регистрационные действия.

Протокол сборов должен быть оформлен в бумажном виде, содержать перечень участников ООО, список приглашенных лиц, результаты голосования по вопросу и подписи. Самой частой ошибкой, которую допускают, проводя действия при смене директора ООО, считается неправильное оформление протокола, в частности, отсутствие даты увольнения старого руководителя и даты назначения нового. Будьте внимательны: день увольнения должен быть рабочим (для предприятий), а день назначения – следующим, после увольнения.

Следующей процедурой в решении вопроса как сменить директора ООО будет оформление доверенности для лица, которое будет проводить регистрационные действия. Это может быть штатный работник предприятия либо иной поверенный. Выдавая полномочия на оформление смены директора, следует указать в доверенности данные уполномоченного лица, место представления интересов (ЕГР, ГНИ, статистика и т. д.), а также перечень разрешенных действий. Доверенность заверяется подписью директора предприятия (действующего на дату ее выдачи) и печатью.

Действия в Государственном реестре

Перед тем как сменить директора предприятия, следует собрать набор требуемых документов. Обращаем особое внимание на необходимость тщательной подготовки, поскольку государственный регистратор может отказать в проведении процедуры из-за несоответствия пакета документов установленным требованиям.

Итак, вам необходимо подготовить следующее:

• протокол общих сборов;
• доверенность на уполномоченное лицо;
• копии паспортов старого и нового руководителей;
• приказ о назначении нового директора;

В вопросе о том, как происходит смена директора часто интересуются, кто должен выдавать приказ о назначении нового руководителя. Обращаем внимание, что новый директор сам назначает себя на должность, действуя на основании решения участников предприятия, то есть на основании протокола общих сборов. Дата приказа должна соответствовать дате вступления на пост руководителя.

Чтобы непосредственно поменять директора ООО, уполномоченное доверенностью лицо должно обратиться в Государственный реестр. Регистратор зафиксирует данные и выдаст выписку, которая будет подтверждением проведения действий. Для этого необходимо заполнить специальную регистрационную карту (в данном случае по форме № 3). В карте указывается название предприятия, отмечается действие по смене руководителя, а также указываются личные данные нового директора. Карта заверяется подписью уполномоченного доверенностью лица.

Следующие действия

Электронная форма учета данных в Государственном реестре не требует специального обращения в налоговые органы – вся информация попадает туда автоматически. Уже зная, как проходит смена директора, вам может понадобиться обратиться в Госстат за получением новой статистической справки – это может сделать уполномоченное лицо. Порядок смены директора предусматривает необходимость правильного заполнения всех форм и правильного указания всех данных, поэтому советуем подходить к решению вопроса внимательно, чтобы избежать необходимости исправлять ошибки.

Теперь вы знаете как поменять директора в ООО и на какие детали следует обращать внимание. Действия при смене директора ООО сопряжены с множеством нюансов, которые не всегда удается предусмотреть, а учитывая практическую составляющую взаимодействия с государственными органами, можно столкнуться с бюрократическими проблемами. Обращение к грамотным юристам поможет вам сэкономить время и предупредить возникновение проблем в будущем из-за мелких документальных ошибок.

Юристы нашей компании готовы провести смену директора в самые короткие сроки. Для этого необходимо предоставить:

• устав;
• копию паспорта и кода нового директора.

№	Вид услуги	Сроки (рабочих дней)	Стоимость услуг компании	Дополнительные расходы
	Регистрация смены директора — Киев			госпошлина 580 грн. услуги нотариуса: заверение протокола/решения (ориентировочно 200 грн.)
	Регистрация смены директора — Киевская область	До 2

Вопросы, связанные с особенностями ведения договорной работы на предприятии, всегда актуальны. В этой консультации рассмотрим две распространенные ситуации из практики.

Ситуация 1
На предприятии поменялся руководитель, который подписывал все договоры. ООО «Свет», в лице директора Петрова Е. Н., действующего на основании устава предприятия, заключило договор на поставку продукции с ООО «Тополь». Договор был заключен 1 февраля 2016 года сроком на один год. В апреле 2016 года в ООО «Свет» поменялся директор: Петров уволился, на его место был принят Соколов. В связи со сменой директора были внесены изменения в Единый реестр юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований.

Вопрос. Надо ли сторонам перезаключать договор поставки или составить допсоглашение к нему?

Краткий ответ. Нет, никаких новых документов оформлять не нужно. Подписанный прежним директором договор продолжает действовать на тех же условиях.

Анализ ситуации

Как известно, юрлицо реализует свои права и обязанности через свои органы управления, действующие в соответствии с уставными документами (ч. 1 ст. 92 Гражданского кодекса, далее – ГК). Один из таких органов – директор предприятия.

При заключении сделки от имени юрлица все документы подписывает конкретный человек, уполномоченный на это учредительными документами предприятия, доверенностью, законом либо другими актами гражданского законодательства (ч. 2 ст. 207 ГК). Причем полномочия эти у него должны быть на момент заключения сделки.

Директор Петров представлял интересы предприятия и выступал от его имени при заключении договора с ООО «Тополь». Тот факт, что директор уволился, не делает его действия или подписанный им договор недействительными. Ни один нормативный документ не требует перезаключать договоры при смене лиц, которые подписали договор.

Понятно, что если договор заключен на длительный срок, то на протяжении его действия директор у предприятия или его контрагента может поменяться не один раз. Это не повод устраивать такую же «чехарду» и в документах (не нужно каждый раз перезаключать договор).

Наши рекомендации

Теория – теорией, а на практике из-за смены руководства между контрагентами могут возникнуть споры. Дадим несколько советов, как этого избежать.

Предприятию, у которого сменился руководитель. Рекомендуем письменно уведомлять своих контрагентов о смене руководителя. Ведь вполне вероятно, что при исполнении договора возникнет необходимость в подписании дополнительных договорных документов к договору (приложений, актов, дополнительных соглашений). И контрагент заметит, что в этих документах фигурирует уже другая фамилия. Это вызовет у него вопросы. Уведомить контрагента можно в любой удобной для вас форме: например, отправить письмо по почте (вручить нарочным).

Контрагенту предприятия, у которого сменился руководитель. Допустим, вы видите, что договор от имени юридического лица подписывал один директор, а последующую документацию (например, акт приемки-передачи) подписывает уже другой директор того же предприятия. В этом случае советуем запросить у контрагента документы, подтверждающие полномочия нового директора (устав предприятия, протокол собрания учредителей и т. д.). Также напомним, что проверить контрагента, в том числе и на предмет того, кто является его руководителем, вы можете на официальном сайте Минюста.

Ситуация 2
Нужна ли виза главного бухгалтера на договоре. Главный бухгалтер предприятия не визирует хозяйственные договоры (хотя всеми финансовыми вопросами на предприятии занимается именно главный бухгалтер).

Вопрос. Влияет ли отсутствие визы главбуха на действительность договора или на другие факторы деятельности предприятия?

Краткий ответ. Нет, не влияет.

Анализ ситуации

Виза главного бухгалтера не является обязательным реквизитом хозяйственного договора. Согласно ст. 207 ГК, главное, чтобы на договоре стояла подпись лица, уполномоченного на подписание договора от имени предприятия (уставом предприятия или доверенностью).

Вместе с тем в визировании договора главным бухгалтером заинтересовано само предприятие, а также руководитель предприятия, который уполномочен ставить свою подпись на договоре. Ведь что, по сути, представляет собой эта виза? Она удостоверяет, что главный бухгалтер (или другое должностное лицо предприятия, которое отвечает за финансовые вопросы) изучил проект договора и его условия устраивают предприятие с точки зрения бухгалтерского учета и финансов.

Пример
Менеджер по поставкам производственной компании ООО «Ястреб» заключил договор купли-продажи, по которому покупает расходные материалы (бумагу) на сумму 100 000 грн. Согласно условиям договора, покупатель должен оплатить товар в течение 5 рабочих дней после его получения, а в случае задержки оплаты покупателю грозят солидные штрафные санкции. При заключении договора менеджер не согласовал его условия с главным бухгалтером. Директор предприятия договор одобрил, товар был получен. На стадии оплаты товара оказалось, что накануне была произведена еще одна закупка необходимого для производства сырья, в связи с чем в ближайшие 5 рабочих дней у предприятия не будет возможности оплатить счет по покупке бумаги. Таким образом, предприятие просрочит оплату, что приведет к необходимости уплаты штрафов.

Этой крайне неприятной ситуации можно было избежать, если бы договор купли-продажи бумаги был согласован на этапе заключения с бухгалтерией (главным бухгалтером). В таком случае главный бухгалтер мог бы посоветовать либо отодвинуть на более поздний срок дату отгрузки бумаги (тогда изменилась бы и дата оплаты), либо увеличить срок оплаты (допустим, не 5 рабочих дней, а 10).

Чтобы подобных ситуаций впредь не возникало, нужно внедрить на предприятии процедуру визирования документов конкретными должностными лицами.

Как организовать на предприятии процесс визирования документов?

Необходимость согласования (визирования) тех или иных документов и порядок их визирования на предприятии приводится в инструкции по делопроизводству предприятия (п. 8 гл. 5 разд. ІІ Правил, утвержденных приказом Минюста от 18.06.15 г. № 1000/5, далее – Правила № 1000/5) или в других внутренних документах предприятия.

Как правильно ставится виза на документах?

Виза оформляется в соответствии с ДСТУ 4163-2003 (Требования к оформлению документов, утвержденные приказом Госпотребстандарта от 07.04.03 г. № 55).

Так, виза должна содержать:

• личную подпись, инициалы и фамилию должностного лица (в случае необходимости дополнительно указывается и его должность), визирующего документ;
• дату проставления визы.

По общему правилу визы проставляются на том образце документов, который остается на данном предприятии; в некоторых случаях возможно визирование каждого листа документа (виды таких документов должны быть указаны в инструкции по делопроизводству предприятия).

Что делать, если у должностного лица, визирующего договор, есть возражения относительно тех или иных условий договора?

Конечно, возражения могут быть. Например, касательно суммы договора, условия об ответственности при его невыполнении, сроков оплаты и т. д. Такие возражения излагаются на отдельном листе, о чем на проекте договора делается отметка.

Последовательность действий при визировании договора на предприятии покажем схематически.

1 из 1

Наши рекомендации

На сегодня законодательно не установлена необходимость визирования документов бухгалтерией (главным бухгалтером) предприятия.

Однако с практической точки зрения рекомендуем в положении о документообороте на предприятии предусмотреть необходимость согласования определенных документов, в том числе договоров, с главным бухгалтером предприятия (или с финансовым директором – в зависимости от структуры штата данного предприятия).

Вы можете утвердить требование о визировании конкретными должностными лицами абсолютно всех договоров, которые заключаются на предприятии, или ограничиться определенными видами договоров. Например, можно указать, что главный бухгалтер предприятия визирует либо только договоры купли-продажи и поставки, либо любые договоры на сумму свыше 50 000 грн.

Директором компании является лицо в виде исполнительного единоличного органа, действующего в качестве представителя общества в защиту его интересов. Стоит заметить, что данные о том, кто является действующим директором, обязательно вносятся в ЕГРЮЛ. Соответственно, если произошла смена генерального директора, то об этом должна быть извещена налоговая инспекция.

Наша юридическая компания предоставляет такие услуги, как помощь в смене директора ООО, обеспечивая клиентов:

1. грамотным и индивидуальным подходом;
2. разумными расценками;
3. оперативным выполнением поставленной задачи.

Смена генерального директора

Чтобы осуществить смену директора ООО, можно использовать помощь нашей компании, однако даже при обращении к специалистам придется пройти все этапы данного процесса, что требуется по обновлениям в законодательстве РФ от 2020 года.

Первоначально составляется протокол о проведении собрания с указанием всех, кто принимает участие в решении о смене начальства и в выборе нового кандидата. В ходе этого процесса решаются два момента:

1. По какой причине и когда прекращаются полномочия того, кто ранее занимал должность.
2. Выбор новой персоны и составление договора на вступление в должность.

Вторым шагом становится увольнение и прием. Если быть точнее, то ранее принятые решения приводятся в действие. Стоит помнить о том, что все приказы бывшего начальства аннулируются при его увольнении.

На следующем этапе составляется заявление, причем обязательно по форме Р14001 и требуется заверение у нотариуса. Как правило, нотариусу требуются данные о ИНН и ОГРН, а также возможно потребуется ознакомиться с уставом компании и решением, по которому происходит смена директора. Некоторые нотариусы могут принять электронный формат выписки их ФНС, а другим потребуется заверенная бумага, а потому данный момент нужно уточнять до посещения данного специалиста.

Если вам требуется консультация по поводу данного процесса, то всегда можете обратиться в нашу компанию, в которой специалисты имеют полное представление о таких юридических моментах и обеспечат не только ознакомлением с нюансами, но и предложат сопровождение.

На четвертом этапе проводится оформление нового директора и внесение обновлений в ЕГРЮЛ. Стоит заметить, что это нужно провести максимально не позднее 3 суток после принятия решения компанией и заключения договора. Есть статья в законодательстве РФ, по которой стоимость штрафа за нарушение указа составляет порядка 5 000 рублей.

На следующем этапе отправляются в налоговую инспекцию для получения листа записи в ЕГРЮЛ, который подтверждает проводимые изменения и в базе данных, и в компании. Данный документ из реестра должен сохраняться вплоть до последующих перемен. Важно заметить, что есть определенный срок, на протяжении которого может проводиться смена данных о том, что на должность заступает новый директор и по законодательству он составляет 5 рабочих дней, причем сюда не входит срок, в течение которого нужно подать бумаги.

На последнем шаге в банк подаются данные о том, что в компании сменилось руководство, для чего в отделение предоставляют бумаги в виде:

1. протокола, в котором прописано заседание о решении смены начальства;
2. записи с реестра ЕГРЮЛ;
3. приказа, по которому будет проведено назначение нового руководства;
4. карточки, на которой представлены образцы подписи нового директора.

Стоит заметить, что если к расчетному счету подключен Интернет-банк, то нужно сделать генерирование нового ключа. Цена на предоставление такой услуги в нашей компании зависит от сложности поставленной задачи и от того, что конкретно требуется клиенту, так как сопровождение может быть частичным или же полноценным.