Куперс

ДОГОВОР N ___ о присоединении ООО «______________________________» к ООО «____________________________________»

г. __________________ «___» ___________ ____ г.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. На основании ст. 17 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» Присоединяемое общество реорганизуется в форме присоединения к Основному обществу. Реорганизация осуществляется путем прекращения деятельности Присоединяемого общества и передачи Присоединяемым обществом Основному обществу имущества, а также всех прав в отношении должников и всех обязанностей перед кредиторами, которые будут существовать у Присоединяемого общества к моменту утверждения передаточного акта, с консолидацией балансов Присоединяемого общества и Основного общества в порядке и на условиях, определяемых настоящим Договором и действующими нормативными актами Республики Беларусь.

Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также Уставами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

1.2. В соответствии с действующим законодательством Присоединяемое общество считается реорганизованным с момента исключения Присоединяемого общества из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Основное общество считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

1.3. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.

1.4. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные дествующим законодательством, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для осуществления процедуры присоединения в точном соответствии с требованиями законодательства и ее завершения в максимально короткие сроки.

— подготовить план мероприятий по реорганизации;

— подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;

— осуществить уведомление кредиторов Основного общества о готовящейся реорганизации общества;

— оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта;

— финансировать в необходимых размерах все мероприятия по подготовке и проведению реорганизации;

— оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей;

— провести регистрацию изменений в учредительных документах Основного общества, связанных с реорганизацией и изменением уставного капитала, а также других необходимых изменений.

При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.3. Присоединяемое общество обязуется:

— осуществить уведомление кредиторов Присоединяемого общества о готовящейся реорганизации общества;

— без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые документы и информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне;

— совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.

При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также, в случае отказа одной из Сторон от реорганизации, требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.

2.5. Стороны обязаны в срок до ________ провести совместное общее собрание участников с целью внесения изменений в Устав Основного общества.

3. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.1. В соответствии с требованиями законодательства Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения:

— не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Присоединяемое общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к Основному обществу (_____________) и опубликовывает в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении, а также в течение необходимого времени при содействии Основного общества уточняет свою задолженность по налоговым и иным платежам в бюджет и внебюджетные фонды и осуществляет необходимые согласования в компетентных государственных органах по месту регистрации;

3.2. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных законодательством, а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований законодательства или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием соответственно Основного и (или) Присоединяемого общества.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

4.2. Доли в уставном капитале Основного общества после присоединения принадлежат:

— _______________________________ — _____%,

— _______________________________ — _____%,

— _______________________________ — _____%.

4.3. При присоединении Общества подлежат погашению:

а) принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;

б) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

в) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;

г) принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале этого общества.

5. ПРАВОПРЕЕМСТВО

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем правам и обязательствам в соответствии с передаточным актом.

5.2. Реорганизация завершается с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

5.3. В случае если Основное общество потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких-либо обязательствах Присоединяемого общества в момент реорганизации, Основное общество будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлении соответствующей информации и документов.

5.4. Присоединяемое общество прекращает совершение всех сделок, за исключением связанных с исполнением настоящего Договора, с момента принятия решения о присоединении. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также участника реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

5.5. Последним отчетным годом для Присоединяемого общества является период с 1 января года, в котором в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей внесена запись о прекращении его деятельности, до даты внесения такой записи.

Присоединяемое общество составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации записи о прекращении его деятельности.

Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности Присоединенного общества.

5.6. Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность после присоединения составляется Основным обществом на основе утвержденного передаточного акта (разделительного баланса) и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

6. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА О ПРИСОЕДИНЕНИИ

6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения общим собранием участников Основного общества и общим собранием участников Присоединяемого общества.

6.2. Договор прекращает свое действие в следующих случаях:

— при отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением общего собрания участников;

— в случае если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;

— в иных случаях, установленных действующим законодательством Республики Беларусь.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

7.2. Виновная Сторона должна возместить другой Стороне причиненные убытки в размере прямого действительного ущерба. Упущенная выгода возмещению не подлежит.

7.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае неурегулирования споры будут разрешаться в суде в порядке, установленном действующим законодательством.

7.4. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон.

7.5. По всем вопросам, не урегулированным настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться нормами действующего законодательства Республики Беларусь.

За _________________________________________ (наименование Присоединяемого общества) ____________________________________________ _________________ (должность, Ф.И.О.) (подпись) За _________________________________________ (наименование Основного общества) ____________________________________________ _________________ (должность, Ф.И.О.) (подпись)

Присоединение ООО к АО − это?

Учредители Общества с ограниченной ответственностью имеют законное право присоединить свою компанию к акционерному обществу. Особенности реорганизации ООО в форме присоединения к АО заключаются в том, что предприятие, к которому присоединяется Общество, не изменяет свое наименование, не провидит каких-либо расчетов с кредиторами, а просто продолжает функционировать. В то же время, присоединяемое юридическое лицо прекращает свое существование. Все его активы переоформляют на Обществу, которое осталось после реорганизации.

Пошаговая инструкция процедуры присоединения ООО к АО в 2020 году

Для того чтобы присоединить ООО к акционерному обществу нужно придерживаться следующей инструкции:

1. Созвать внеочередное собрание участников Общества с ограниченной ответственностью
2. Принять единогласное решение о реорганизации путем присоединения.
3. Обязательно провести инвентаризацию и активов, и обязательств.
4. Составить договор о присоединении ООО к АО. В этом документе следует согласовать условия присоединения.
5. При необходимости может понадобиться согласие на реорганизацию антимонопольного органа.
6. Обязательно уведомить инспекцию ФНС о грядущих изменениях.
7. Известить кредиторов лично, посредством отправки уведомлений в письменной форме, а также в СМИ.
8. Не будет лишним, если присоединяемое юридическое лицо проведет сверку расчетов в ИФНС.
9. Провести общее (совместное) собрание участников ООО и акционеров АО.
10. Подать в налоговую инспекцию заявление по форме № Р16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия, а также договор о присоединении.

Главой 4 Гражданского кодекса РФ, а также корпоративным законодательством регулируется реорганизация ООО путем присоединения к АО. Так, юристы компаний-участников данной процедуры составляют договор о присоединении. Это предусмотрено ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Уведомляется регистрирующий орган по форме № Р12003 в течение 3 дней после принятого решения. К уведомлению нужно приложить решение о реорганизации. Документ нужно подать в ту налоговую инспекцию, на территории которой находится реорганизуемое ООО. Но можно также подать бумаги в Единый регистрационный центр, если он есть в населенном пункте, где находится организация.

В столице РФ документы подаются в МИФНС № 46 по г. Москва.

В журнале «Вестник государственной регистрации» согласно законодательству опубликовать информацию о реорганизации нужно 2 раза, по одному разу в течение месяца. Это предусмотрено ст. 51 № 14-ФЗ. Так, контрагенты реорганизуемой компании вправе требовать досрочного исполнения всех обязательств или их прекращения. Кредиторы могут предъявлять претензии к юрлицу в судебном порядке не позже 30-ти дней после публикации последнего уведомления в СМИ.

Согласно договору о присоединении совместное общее собрание юридических лиц при реорганизации проводится для того, чтобы принять решение о внесении правок в Устав Общества, к которому присоединяется ООО.

Получить консультацию

Смешанная реорганизация АО и ООО

В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в 2020 году возможно инициировать в добровольном порядке смешанные формы реорганизации юридических лиц. Так, во втором и третьем абзацах пункта 1 статьи 57 ГК РФ говорится:

• допускается проведение реорганизации при одновременном сочетании разных ее форм;
• процедура возможна с участием двух и более юрлиц;
• компании могут быть созданы в разных организационно-правовых формах.

Для того чтобы не совершить ошибок в проведении данной процедуры, необходимо руководствоваться ГК РФ, а также Федеральными законами № 14-ФЗ и № 208-ФЗ. В этих законодательных актах следует использовать нормы, которые применяются для каждого этапа реорганизации юридических лиц разных организационно-правовых форм хозяйствующего субъекта.

Конвертация акций при присоединении ООО к АО

Относительно вопросов конвертации акций в доли, то это решается во время реорганизации путем присоединения в соответствующем договоре о присоединении ООО к АО. Так, никаких ограничений в этом процессе нет.

Присоединение ООО к АО без увеличения уставного капитала

Уставной фонд экономической единицы при реорганизации в форме присоединения создается при помощи пассивов правопредшественника. При этом передача имущества в порядке правопреемства и составление уставного фонда не зависят друг от друга. Величина уставного капитала правопреемника не свидетельствует о размере полученных им активов. Зачастую на практике предприятие располагает большими активами, имея минимальный уставной фонд.

Для более подробной информации по вопросам реорганизации ООО и АО проконсультируйтесь в наших юристов.

Договор о присоединении ООО к АО

Скачать образец договора

У вас есть вопросы? Напишите нам

Добрый вечер
Помогите плиз
Пытаюсь составить договор о присоединении ООО к ООО, и прописать что основное общество будет уведомлять налоговую и печатать объявления в вестнике
выкладываю 2 раздела: порядок и права и обязанности
проверьте плиз!
все ли сроки я соблюдаю, все ли обязательные сведения указала?
и про срок утверждения передаточного акта правильно?

1. ПОРЯДОК И УСЛОВИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ
В соответствии с требованиями законодательства Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения:
2.1. не позднее 10 дней после подписания настоящего Договора Генеральный директор ООО «ОСНОВНОЕ» выносит на рассмотрение Общего собрания участников вопрос о реорганизации в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» к Обществу с ограниченной ответственностью «ОСНОВНОЕ» и об утверждении настоящего Договора.
2.2. не позднее 10 дней после подписания настоящего Договора Директор ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» выносит на рассмотрение Общего собрания участников вопрос о реорганизации в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью » ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ » к Обществу с ограниченной ответственностью » ОСНОВНОЕ » и об утверждении настоящего Договора;
2.3. не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении ООО «ОСНОВНОЕ» направляет письменные уведомления кредиторам ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» о присоединении к ООО «ОСНОВНОЕ» и опубликовывает в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении;
2.4. не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении ООО «ОСНОВНОЕ» направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к нему ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ»;
2.5. не позднее чем через 30 дней после принятия решения о присоединении Стороны проводят совместное Общее собрание участников для решения вопросов об увеличении уставного капитала, внесении изменений в учредительные документы ООО «ОСНОВНОЕ» и утверждении передаточного акта, а также для решения иных вопросов;
2.6. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Федеральным законом » Об обществах с ограниченной ответственностью «, а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием соответственно ООО «ОСНОВНОЕ» и (или) ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ».

3. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН. ПРАВОПРЕЕМСТВО
3.1. ООО «ОСНОВНОЕ» обязуется:
3.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения;
3.1.2. Обеспечить подготовку проектов, необходимых для проведения реорганизации юридических документов;
3.1.3. Принять на себя все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации;
3.1.4. Осуществить уведомление кредиторов ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» о готовящейся реорганизации общества и подать соответствующие объявления в Вестник государственной регистрации от имени ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» и ООО «ОСНОВНОЕ». При этом кредиторы Сторон в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщений о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств обществ и возмещения им убытков;
3.1.5. Уведомить в письменной форме налоговые органы о принятии решения о реорганизации в форме присоединения в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;
3.1.6. После завершения процесса реорганизации, с момента прекращения деятельности ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» стать преемником всех прав и обязательств ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» не зависимо от того были ли отражены эти права и обязательства в передаточном акте.
3.1.7. Принять все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» в соответствии с установленными правилами и передаточным актом.
3.1.8. Внести необходимые изменения в Устав ООО «ОСНОВНОЕ» и зарегистрировать их в установленном порядке не позднее тридцати дней с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ».
3.2. ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» обязуется:
3.2.1. Передать ООО «ОСНОВНОЕ» все свои права и обязанности.
3.2.2. Не позднее 30 дней с даты подписания договора подготовить, а также утвердитьпередаточный акт, отвечающий требованиям законодательства Российской Федерации;
3.2.3. Передать все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) своему правопреемнику в соответствии с установленными правилами и передаточным актом.
3.2.4. Предоставить оригиналы всех документов, необходимых для регистрации.