Куперс

Положение
о юридическом департаменте основной (контролирующей)
компании Холдинга*

«УТВЕРЖДАЮ»
Генеральный директор
ООО

___________
?___? __________ 2009 г.

1. Общие положения.
2. Структура юридического департамента.
3. Задачи юридического департамента
4. Функции юридического департамента
5. Взаимоотношения юридического департамента с другими подразделениями основной компании Холдинга.
6. Права юридического департамента.
7. Взаимоотношения юридического департамента с надзорными, регулирующими и иными внешними органами и лицами.
8. Ответственность и отчетность юридического департамента.
9. Заключительные и переходные положения.

1. Общие положения.
1.1. Настоящее Положение регулирует особенности функционирования, организационную структуру, и порядок взаимодействия юридического департамента с другими структурными подразделениям основной компании Холдинга (далее – Департамент) и дочерними компаниями.
1.2. Департамент руководствуется в своей деятельности действующим законодательством Российской Федерации, внутренними нормативными (локальными) документами и настоящим Положением. Департамент создан для осуществления комплексного юридического обслуживания основной компании Холдинга (далее по тексту – Компания).
1.3. Департамент является самостоятельным структурным подразделением в составе Компании.
1.4. Департамент правовыми средствами обеспечивает главную цель Компании – достижение наибольшей прибыли и капитализации.

2. Структура Департамента.

2.1. Структура, штатное расписание и численность Департамента утверждается Генеральным директором Компании по представлению Руководителя юридического департамента и согласованию с Вице-Президентом компании, курирующим юридический Департамент с учетом объема и особенностей работы
2.2. Департамент возглавляет Директор. Все сотрудники Департамента назначаются на должность и освобождаются от должности приказом Генерального директора.
2.3. Департамент подчиняется непосредственно Вице-Президенту Компании, курирующему юридический Департамент.
2.5. Взаимодействие сотрудников Департамент с руководством Компании и ее структурными подразделениями осуществляется через Директора Департамента (через непосредственных руководителей отделов и Директора в порядке подчиненности).

3. Задачи Департамента.

3.1. Основными задачами Департамента являются:

• защита прав и законных интересов компаний Холдинга при взаимодействии с органами государственной власти и управления, муниципальными образованиями, контрагентами по договорам, акционерами и работниками;
• обеспечение правовыми средствами сохранности и приращения имущества, укрепления финансового положения и улучшение экономических показателей работы компаний Холдинга;
• правовое сопровождение отношений с партнерами, контрагентами, конкурентами.
• правовая работа внутри компании (обеспечение соблюдения корпоративного законодательства, подготовка внутренних нормативных документов и т.д.).
  работа по урегулированию конфликтов.

3. Функции Департамента.

Юридический департамент, исходя из стоящих перед ним задач, осуществляет следующие функции (как в части основной компании Холдинга, так в части и дочерних компаний):

3.1. В сфере корпоративного управления:

• обеспечение законности функционирования органов управления и контроля Компании;
• подготовка совместно с другими структурными подразделениями проектов решений Общих собраний (очередных и внеочередных), Совета директоров, коллегиального исполнительного органа или юридических заключений на представленные проекты, организация контроля за исполнением указанных решений в пределах своей компетенции;
• подготовка проекта договора между основным и дочерними обществами в составе Холдинга, разработка проектов учредительных документов и контрактов с руководителями дочерних обществ;
• подготовка ходатайств и уведомлений и организация взаимодействия с антимонопольной службой при необходимости;
• правовое консультирование акционеров/участников Компании.

3.2. В сфере локального (внутреннего) нормотворчества и обеспечения законности организационно-распорядительной документации:
– самостоятельная подготовка и участие совместно с другими структурными подразделениями в подготовке проектов локальных нормативных актов (инструкций, положений, регламентов и пр.), принимаемых в Компании ;
– юридическая экспертиза проектов локальных нормативных актов, представленных органами управления и контроля, структурными подразделениями, должностными лицами Компании, участниками/акционерами;
– осуществление предварительной проверки соответствия действующему законодательству приказов, распоряжений, инструкций, других организационно-распорядительных документов, подготавливаемых в Компании, а также участие в необходимых случаях в подготовке этих документов. Составление юридических заключений по существу представленных на экспертизу документов;
– подготовка предложений и принятие мер к изменению или признанию утратившими силу локальных нормативных актов или организационно-распорядительных документов в связи с изменением действующего законодательства.

3.3. В сфере договорно-правовой работы:

• самостоятельная подготовка и участие совместно с другими структурными подразделениями в подготовке проектов договоров, их юридическая экспертиза, визирование, представление руководству Компании предложений по устранению выявленных в ходе экспертизы договоров несоответствий действующему законодательству и интересам Компании;
• организация проведения ежегодной договорной кампании в Компании;
• оформление доверенностей и других документов, связанных с обеспечением заключения и исполнения договоров;
• участие в переговорах с контрагентами по поводу подготовки важных для Компании договоров.

3.4. В сфере претензионно-исковой работы:

• подготовка на основании информации, полученной от других подразделений Компании претензий и исков, отзывов на претензии и иски от имени Компании в суды общей юрисдикции, арбитражные и третейские суды;
• представительство с целью защиты интересов Компании в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах;
• обеспечение анализа предъявления претензий и обобщение результатов рассмотрения судебных споров для постановки перед руководством вопросов об улучшении деятельности Компании;
• систематизированный учет и хранение претензий, исков, отзывов на претензии и иски и других документов, связанных с претензионно-исковой работой.

3.4.1. Ведение претензионно-исковой работы осуществляется Департаментом в следующем порядке:
3.4.1.1. Претензии, поступающие в Компанию, вначале передаются в подразделение/я Компании, к сфере деятельности которого они имеют отношение. Работники заинтересованных подразделений подбирают необходимые материалы и вместе с поступившей претензией передают их в Департамент для подготовки отзыва на претензию. Возникающие вопросы в процессе подготовки отзывов на претензию прорабатываются совместно с сотрудниками заинтересованных подразделений. Контроль за соблюдением претензионных сроков осуществляется заинтересованным подразделением. Отзыв на претензию составляется Департаментом после представления заинтересованным подразделением Компании всех необходимых материалов.
3.4.1.2. В случае нарушения какими-либо лицами прав и интересов Компании заинтересованные подразделения Компании подбирают необходимые материалы и передают их в Департамент для подготовки претензии, искового заявления либо заявления (сообщения) в иные компетентные государственные органы.
3.4.1.3. Исковое заявление (заявление, жалоба) составляется Департаментом после предоставления ему заинтересованным подразделением Компании необходимых материалов. Департамент вправе запросить дополнительную информацию и документы. Контроль над соблюдением сроков исковой давности, процессуальных сроков по исковым материалам, переданным Департаментом, осуществляется последним. Защита прав и интересов Компании непосредственно в судах, осуществляется работниками Департамента. С согласия руководства Компании, сотрудники других его подразделений могут привлекаться к участию в процессе по инициативе Департамента, если этого требуют интересы Компании.
3.4.1.4. Непосредственная работа по принудительному исполнению решений и определений арбитражного суда, вступивших в законную силу, исполнительных листов, выданных судами, судебными приставами-исполнителями осуществляется сотрудниками заинтересованных подразделений Компании по согласованию с Департаментом. Работники Департамента по необходимости оказывают правовую помощь сотрудникам соответствующих подразделений Компании при выполнении ими работы по принудительному исполнению вышеозначенных решений. К ведению претензионно-исковой работы может привлекается подразделение, осуществляющее обеспечение экономической безопасности Компании.
В сфере правового обеспечения трудовых отношений:

• участие в подготовке и осуществлении мероприятий по укреплению трудовой дисциплины в Компании, по пресечению фактов хищения или иного причинения убытков Компании ее работниками;
• подготовка заключений по предложениям должностных лиц Компании о привлечении ее работников к дисциплинарной и материальной ответственности, юридическая экспертиза и визирование соответствующих приказов, в случае несоответствия приказа действующему законодательству представление руководству предложений по законному разрешению соответствующего вопроса;
• консультации работников основной компании Холдинга по правовым вопросам;

В сфере формирования корпоративной культуры основной компании Холдинга:

• обеспечение коллектива Компании информацией о действующем законодательстве, организация изучения должностными лицами и специалистами Компании актов законодательства, регулирующих деятельность Холдинга, иных правовых актов и локальных нормативных актов Компании;
• участие в обучении персонала Компании;
  Учет и хранение учредительных документов компаний Холдинга, локальных нормативных актов и организационно-распорядительных документов основной компании Холдинга и договоров обеспечивается согласно Инструкции по делопроизводству

4. Взаимоотношения Департамента с другими подразделениями Компании.

4.1. С Департаментом по финансам Компании.
Юридический департамент получает от департамента по финансам Компании: расчеты по фактам причинения ущерба имуществу Компании для предъявления претензий и исков о взыскании с виновных лиц; претензионные материалы для предъявления исков в арбитражные суды; заключения по претензиям и искам в связи с отказами в оплате счетов, ошибками в их предъявлении и др.; справки о перечислении денежных средств в связи с рассмотрением претензий и арбитражных исков; инвестиционные отчеты по имуществу Компании для организации его страхования; документы о перечислении госпошлины; ; запросы по правовым проблемам.
Юридический департамент представляет департаменту по финансам Компании: смету расходов на содержание юридического департамента, решения руководства и судебных органов о перечислении денежных средств по результатам рассмотрения претензий и исков; отметки на банковских документах о поступлении денежных сумм по рассмотренным и удовлетворенным претензиям и искам; поручения на перечисление госпошлины по арбитражным искам; необходимую документацию в системе управленческого учета.

С бухгалтерией Компании.
Департамент получает от бухгалтерии Компании: материалы по фактам хищений, утраты и повреждения имущества, недостач и наличия дебиторской задолженности для взыскания с организаций и граждан; заключения по договорам об установлении объекта учета и оптимизации налогообложения, запросы по правовым проблемам.
Департамент представляет бухгалтерии Компании: результаты рассмотрения исков по гражданским, административным и иным судебным делам, консультации по порядку применения законодательства и локальных нормативных актов.

4.2. С другими структурными подразделениями Компании.
Юридический департамент получает от других структурных подразделений Компании: проекты договоров для юридической экспертизы; обоснованные заключения с приложением необходимых документов для предъявления претензий и исков, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств контрагентом ; документы, являющиеся обоснованиями договорных взаимоотношений, а также копии договорной переписки, необходимой для предъявления претензий и исков в судебные органы, запросы по правовым проблемам, проекты локальных нормативных актов, приказов, инструкций, и других актов для проверки и визирования; справки, заключения, расчеты, объяснения по проверкам, проводимым по поручению руководства Компании и по фактам дисциплинарных проступков и причинения ущерба Компании.
Юридический департамент представляет другим структурным подразделениям Компании: ответы на запросы, заключения, письменные и устные справки по правовым вопросам, возникающим в практической деятельности, проекты договоров; решения арбитражных судов, принятые по спорным условиям договоров; копии решений руководства и судов по признанным претензиям и искам; рекомендации по протоколам разногласий и пр..
4.3. Запросы, поручения и указания Департаменту оформляются в письменном виде для более четкого понимания решаемых задач. Устные указания в адрес Департамента имеет право давать руководство Компании (Генеральный директор, Председатель и члены Совета директоров, Вице-президент, курирующий юридический департамент).
4.6. По всем сделкам, реализация которых будет оказывать существенное влияние на результаты деятельности Холдинга, Департамент Компании должен быть привлечен в качестве согласующей инстанции при обсуждении идеологии проведения сделки в полном объеме. К таким сделкам относятся корпоративные сделки – слияния, поглощения, а также крупные инвестиционные сделки. Обычный режим согласования отдельных договоров в данном случае не позволяет полностью защитить интересы Компании.

5. Права юридического департамента.

5.1. Для выполнения возложенных на него функций, Департамент имеет право:

• осуществлять контроль за соблюдением законности в деятельности Компании и его структурных подразделений;
• приостанавливать выполнение распоряжений руководителей структурных подразделений Компании, противоречащих действующему законодательству путем внесения руководству Компании предложения об отмене таких распоряжений;
• запрашивать от должностных лиц Компании представления документов, материалов и др. сведений, необходимых для осуществления функций, входящих в компетенцию Департамента;
• привлекать по согласованию с руководством Компании и руководителями соответствующих структурных подразделений работников Компании для подготовки проектов локальных нормативных актов и других документов, а также для разработки и осуществления мероприятий, проводимых юридическим департаментом в соответствии с возложенными на него обязанностями
• при необходимости принимать участие в созываемых руководством Компании совещаниях при обсуждении на них вопросов, имеющих отношение к практике применения действующего законодательства, внутренних документов и иным направлениям правовой работы;
• осуществлять связь с органами государственной власти и управления, муниципального образования, судебными органами, учреждениями, общественными и иными организациями по предмету ведения юридического департамента, определенному настоящим Положением;
• давать разъяснения по юридическим вопросам работникам и участникам Компании;
• не визировать представляемые на подпись руководству Компании проекты внутренних и организационно-распорядительных документов, не соответствующих действующему законодательству; давать заключения с предложениями о законном порядке разрешения рассматриваемых вопросов, а также предъявлять требования к работникам Компании о приведении документов в соответствие с нормами действующего законодательства.

6. Взаимоотношения Департамента с надзорными, регулирующими и иными внешними органами и лицами.

6.1. При защите интересов Компании Департамент непосредственно взаимодействует со следующими органами и лицами: ФСФР, ФАС, МВД, органами валютного контроля, нотариусами. Взаимодействие дочерних компаний Холдинга с органами исполнительной власти, уполномоченными в области налогов и сборов (ранее – ФНС) по поводу отчетности осуществляется в рабочем порядке бухгалтерией Компании.
6.2. При возбуждении административных и уголовных дел, подготовке к судебным разбирательствам в отношении компаний Холдинга и его должностных лиц взаимодействие с указанными органами осуществляет юридическое департамент.
6.3. Непосредственная работа по решению вопросов в органах власти и управления, связанных с деятельностью Компании, осуществляется работниками соответствующих подразделений Компании. Сотрудники Департамента привлекаются к этой работе только при необходимости разрешения правовых вопросов, а именно:

• по вопросам оформления соответствующих документов;
• при составлении перечня документов необходимых для предоставления в органы власти и управления;
• при необходимости непосредственного отстаивания интересов Компании в органах власти и управления, ведение переговоров с должностными лицами этих органов по вопросам толкования правовых актов, правовой квалификации действий работников Компании и третьих лиц, а также в других случаях, когда этого требуют интересы Компании.

7. Ответственность и отчетность Департамента.

7.1. Всю полноту ответственности за качество и своевременность выполнения возложенных настоящим Положением на Департамент задач и функций несет его Директор.
7.2. Степень ответственности других работников Департамента устанавливается должностными инструкциями.
7.3. Юридический департамент не несет ответственности за негативные последствия, которые наступили в силу непредставления иными подразделениями/сотрудниками Компании необходимой полной информации о возникающих вопросах, трудностях и спорах.
7.4. Директор Департамента обязан письменно известить руководство Компании о правовых проблемах, неразрешение которых окажет существенное негативное влияние на работу Компании и/или Холдинга и его дочерних компаний и их финансовые результаты.
7.5. По итогам работы Департамента, не реже чем 1 раз в 2 месяца Директор представляет Вице – Президенту, курирующему его работу, письменный отчет.

Приложение: распределение обязанностей

Директор юридического департамента _______________

* – Для целей настоящего документа под Холдингом понимается разновидность группы лиц, основанной на отношениях экономической зависимости и контроля, участники которой, сохраняя юридическую самостоятельность, в своей предпринимательской деятельности подчиняются одному из участников группы (основной/ контролирующей компании), который в силу владения контрольными пакетами акций (долями участия в уставном капитале), договора или иных обстоятельств оказывает определяющее влияние на принятие решений другими участниками группы (дочерними компаниями). Данное Положение разработано для Холдингов у дочерних компаний которых нет собственных юридических служб или штатных юристов.

Источник: Подготовлено на базе «Положения о юридической службе акционерного общества», разработанного Шиткиной И.С.
Тихонов Д.Н.