Куперс

Готовим учредительный договор для ООО 2020, в состав которого входят двое и более учредителей.

Образец договора об учреждении юридического лица

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью – это соглашение между учредителями компании. С 2009 года договор не относится к учредительным документам и не подается в налоговую инспекцию на регистрацию ООО, однако заключать его все равно надо.

Учредительный договор ООО скачать в формате pdf можно ниже по ссылке. Скачивайте образец абсолютно бесплатно!

Скачать учредительный договор ООО с двумя учредителями (.pdf)Скачать учредительный договор ООО за 2020 год (.doc)
Создать Договор в бесплатном онлайн-сервисе ►

Страница 1

Страница 2

Соглашение о создании организации

Дело не только в том, что такая обязанность установлена законом (ст. 89 ГК РФ и ст. 11 №14-ФЗ «Об ООО»), но и в практической ценности этого документа:

• Договор об учреждении ООО с двумя и более учредителями подтверждает намерение сторон о создании общества и начале деятельности, направленной на получении прибыли.
• В устав общества уже не включают сведений об участниках, поэтому узнать, кто именно основал компанию, можно из выписки ЕГРЮЛ или из соглашения об учреждении. Также помните, что документ составляется для нескольких участников. Не рассматривайте в качестве примера образец устава ООО с одним учредителем.
• При отчуждении доли в ООО (продажа, наследование, дарение) договор доказывает право собственности конкретного участника, на основании чего нотариус оформляет сделку.

Единственный участник ООО заключать соглашение, естественно, не должен, т.к. является единоличным собственником имущества организации. Учредительный договор скачать можно далее по тексту статьи.

Обязательные и дополнительные условия

Закон определяет следующие обязательные условия соглашения, по которому стороны договариваются учреждать компанию:

1. Дата и место заключения (населенный пункт).
2. Информация об учредителях организации. В отношении физических лиц надо указать полное имя, данные документа, удостоверяющего личность, адрес места жительства. Если учредителем является юридическое лицо, то сообщают полное фирменное наименование, юридический адрес, основные идентифицирующие коды (ИНН, КПП, ОГРН), сведения о лице, которое выступает от его имени, и реквизиты документа, подтверждающего полномочия.
3. Сведения о создаваемой организации: полное фирменное наименование и место нахождения или полный юридический адрес, по которому будет находиться руководитель фирмы (единоличный исполнительный орган). Юридическим адресом ООО может быть как офисное помещение, так и прописка директора или участника.
4. Размер уставного капитала общества. В большинстве случаев минимальный размер УК составляет всего 10 000 рублей, но для некоторых видов деятельности (банки, страховые компании, производители алкоголя и др.) законом установлены большие суммы. Минимальный размер уставного капитала вносится только в денежном виде, но сверх этого допускается также внесение имущественных вкладов.
5. Распределение долей между учредителями в процентах или дробях с указанием их номинальной стоимости.
6. Порядок внесения долей. Срок внесения уставного капитала ограничен 4-мя месяцами с момента регистрации. Административных или налоговых санкций за нарушение этого срока не установлено, однако стороны договора могут внести условие об ответственности учредителя за просрочку.

Кроме того, собственники фирмы вправе по взаимному согласию указать дополнительные условия, которые они считают важными. Это может быть порядок утверждения устава, избрания исполнительных органов, распределение расходов на создание ООО, назначение лица, ответственного за регистрацию и др. Договор об учреждении ООО с двумя и более сторонами заключается в письменном виде и подписывается всеми учредителями.

Хотите узнавать о новых статьях в числе первых? Подпишитесь на нашу рассылку:

Договор между участниками ООО (ОДО) в Украине. Образец корпоративного договора для общества с ограниченной ответственностью. Сегодня мы предметно рассмотрим корпоративный договор и другие соглашения между учредителями. Контакты юристов-специалистов в сфере корпоративного права прилагаются.

Корпоративный договор и другие договора между учредителями.

Договор между участниками ООО в Украине

Корпоративный договор между участниками ООО – наиболее важный, но не единственный договор, который применяется в практике урегулирования отношений среди действующих или будущих учредителей общества с ограниченной ответственностью. Мы также рассмотрим учредительный договор, как инструмент, который используется непосредственно перед созданием ООО (общества с ограниченной ответственностью) или ОДО (общества с дополнительной ответственностью) в Украине.

Учредительный договор:

Учредительный договор позволяет будущим участникам ООО (ОДО) согласовать между собой все нюансы учреждения и регистрации компании в Украине. В частности, в учредительном договоре возможно определить: цели совместной деятельности и наиболее важные положения будущего устава ООО (ОДО), размер и способ формирования уставного капитала, размер и форму внесения вкладов каждым учредителем, порядок проведения оценки вкладов (если вклады вносятся, например, недвижимым имуществом), другие вопросы возникающие до и в процессе создания компании.

Простыми словами, предметом регулирования учредительного договора между учредителями общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью являются отношения непосредственно связанные с созданием компании и фундаментальные вопросы ее последующей деятельности. Также, учредительным договором возможно урегулировать порядок осуществления управления будущей компанией и распределения полученной прибыли.

По общим правилам, учредительный договор, заключенный между будущими участниками ООО, теряет свою юридическую силу с момента создания и государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью. В тексте учредительного договора конечно же могут быть заложены положения, которые действуют и после состоявшегося факта регистрации общества с ограниченной или дополнительной ответственностью. Вместе с тем, на этапе «после регистрации” целесообразнее урегулировать актуальные вопросы в корпоративном договоре между участниками Вашей компании.

Корпоративный договор:

Новый Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью” прямо предусматривает возможность заключения корпоративного договора между участниками ООО и ОДО. Закон также определяет предмет регулирования данного соглашения. Часть 1 статьи 7 указанного закона устанавливает, что корпоративный договор между участниками общества содержит правила, в соответствии с которыми участники ООО (ОДО) обязуются осуществлять свои права и полномочия определенным образом и/или воздерживаться от их реализации.

Предмет корпоративного договора также дополняют положения части 3 статьи 7 Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью”. Данная норма закона устанавливает, что корпоративный договор может предусматривать условия или порядок определения условий, на которых участник вправе или обязан купить или продать долю в уставном капитале.

Отдельно стоит отметить конфиденциальность положений корпоративного договора, заключенного между участниками общества. Часть 5 статьи 7 нового закона предусматривает следующее правило – содержание корпоративного договора является конфиденциальным и не подлежит раскрытию, если иное не предусмотрено законом или положениями заключенного договора.

Что указывает на особый статус корпоративного договора? Подобный договор между участниками общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью имеет особую юридическую силу. Это объясняется правилом, предусмотренным частью 6 статьи 7 закона – соглашение, заключенное стороной корпоративного договора в нарушение корпоративного договора, является недействительным, если другая сторона по такому соглашению знала или должна была знать о подобном нарушении.

Министерство юстиции Украины рекомендует использовать корпоративные договора с целью предотвращения рейдерских захватов предприятий. Что же, позиция Министерства юстиции Украины не лишена смысла. Корпоративный договор опосредованно выполняет и «антирейдерскую функцию”.

Корпоративный договор между участниками общества с ограниченной ответственностью будет предметно рассмотрен нами ниже. Сейчас же несколько слов о других договорах между учредителями и о самом важном документе любой компании в Украине.

Другие договора между учредителями ООО и потенциальными инвесторами:

Учредительный и корпоративный договор не единственные соглашения между учредителями ООО (ОДО). К числу договоров, которые могут заключаться между участниками следует отнести договора: о неразглашении конфиденциальной информации, о неконкуренции (да, non-compete agreement или NCA заключаются не только с наемными сотрудниками) и другие узкоспециализированные договора.

Есть ли объективная необходимость урегулировать разными соглашениями все возможные правоотношения между учредителями компании? Нет, зачастую достаточно заключить корпоративный договор между участниками ООО (ОДО) и правильно составить устав, отобразив все существенные моменты.

Устав ООО (ОДО) в Украине:

В контексте документов, которые регулируют правоотношения между участниками (учредителями) ООО и ОДО стоит отдельно вспомнить о фундаментальном документе любого общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью. Да, всё верно, речь идет об уставе ООО (ОДО). И хотя устав преимущественно содержит положения идентичные или близкие по содержанию к нормам действующего в Украине законодательства, например, Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью”, возможность для достаточного «манёвра” имеется. Содержательная информация об Уставе общества с ограниченной ответственностью изложена в нашей статье – Пишемо Статут ТОВ по-новому.

Корпоративный договор для Общества с ограниченной ответственностью.

Ниже мы рассмотрим основные положения и отметим почему не может быть адекватного шаблона (образца) корпоративного договора на все случае жизни. Именно так, может быть проработанный образец устава или учредительного договора (в меньшей мере). А вот с корпоративным договором – абсолютно иначе!

Предмет регулирования и основные положения. Образец корпоративного договора.

Стороны корпоративного договора:

Корпоративный договор между участниками общества с ограниченной ответственностью самим своим названием сообщает нам о составе сторон. Однако, их субъектный характер может отличаться весьма существенно. Например, это могут быть как физические лица, так и юридические. Кроме того, в состав участников конкретно взятой ООО могут входить как резиденты Украины, так и лица-нерезиденты. Соответственно, субъектный характер может существенно разниться. Это касается и количества сторон. К примеру в составе учредителей общества с ограниченной ответственностью может насчитываться и 10 участников, а может и 2 учредителя.

Отметим, что подписание корпоративного договора сторонами является ответственным моментом. Перед окончательным подписанием и оформлением корпоративного договора, обратите внимание на наличие полномочий у представителей (руководителей, директоров) юридических лиц-участников Вашей компании. Для того, чтобы убедиться в наличии необходимых полномочий для подписания договора между участниками ООО (ОДО), рекомендуется внимательно изучать доверенности представителей и/или уставы (положения) юридических лиц, которые являются учредителями Вашей компании.

Предмет регулирования корпоративного договора между участниками ООО:

Как было указано, предметом регулирования корпоративного договора являются: правила, в соответствии с которыми участники ООО (ОДО) обязуются осуществлять свои права и полномочия определенным образом и/или воздерживаться от их реализации; условия, на которых участник вправе или обязан купить или продать долю в уставном капитале; другие права и обязанности участников товарищества, урегулирование которых в корпоративном договоре согласуется с нормами Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью”. В конкретном договоре между участниками могут быть отображены как отдельно взятые вопросы, так и все перечисленные.

Новоизбранный Президент Украины может решить вопрос «временной передачи бизнеса” (своей доли участия в уставном капитале) используя, среди прочего, механизм и возможности, предоставленные корпоративным договором.

На первый взгляд, корпоративный договор между участниками общества с ограниченной ответственностью и учредительный договор имеют схожий предмет регулирования. Однако, это далеко не так.

Если свести все различия воедино и изъясниться «простым языком”, то справедливо будет следующее утверждение – учредительный договор делает акцент на моменте создания компании и сопутствующих этому процессу вопросах. В отличии от него, корпоративный договор между участниками компании – устанавливает правила, обязательные для участников компании, направленные на урегулирование вопросов взаимодействия между участниками, осуществления их прав и обязанностей в контексте общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью.

Обязанности сторон корпоративного договора:

Собственно, обязанности сторон корпоративного договора напрямую зависят от того, что указано в предмете договора. Например, в обязанностях участника, который владеет 52% в уставном капитале ООО может быть указана необходимость воздержаться от принятия решения по ряду вопросов в отношении деятельности ООО, без предварительного письменного согласования с другими участниками и соблюдения переговорной процедуры. В таком случае также необходимо прописать порядок проведения переговорной процедуры между участниками (учредителями) компании.

Это лишь единичный пример. Обязанности сторон в Вашем договоре между участниками ООО (ОДО) будут продиктованы фактическими договоренностями между участниками и совместно поставленными задачами.

Ответственность сторон и договорные санкции:

В данном разделе корпоративного договора указываются общие положения об ответственности в соответствии с правилами гражданского и хозяйственного законодательства Украины. При желании сторон, в корпоративном договоре предусматриваются и специфические договорные санкции, направленные на надлежащее выполнение условий корпоративного договора. Мы рекомендуем, чтобы любой подобный договор между участниками ООО (ОДО) предусматривал и содержал механизм применения специфических договорных санкций.

В этом же разделе корпоративного договора стоит урегулировать порядок рассмотрения и разрешения споров между сторонами соглашения. Рекомендуется прописать отдельными пунктами (статьями) договора досудебный и судебный порядок разрешения споров. Рациональными являются и положения о проведении процедуры предварительной медиации.

Положение о конфиденциальности в корпоративном договоре:

Принимая во внимание предоставленную Законом Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью” возможность сохранить конфиденциальность условий корпоративного договора, следует обязательно воспользоваться этим юридическим инструментом и выписать отдельным разделом договора «Положение о конфиденциальности договора и взаимоотношений между участниками компании”. Именно так, ведь положения о конфиденциальности корпоративного договора распространяют свое действия не только на текст соглашения, но также, в определенных договором рамках, на взаимоотношения, возникающие из договора.

Срок действия и другие положения корпоративного договора:

Стороны корпоративного договора вправе указать тот срок действия, который они посчитают необходимым. Вместе с тем, указанный в тексте срок действия корпоративного договора должен согласовываться с определенными в договоре обязанностями сторон. Для того, чтобы предотвратить возможные недоразумения рекомендуем дополнительно к сроку действия договора указать такое положение – «Срок действия договора продлевается до полного выполнения сторонами своих обязанностей”.

Кроме того, корпоративный договор между участниками ООО (ОДО) может содержать положения об условиях досрочного прекращения (расторжения) договора. Если стороны корпоративного договора определяют условия досрочного прекращения действия договора, то целесообразно связать такие пункты договора с пунктами раздела, посвященного вопросам договорных санкций за ненадлежащее выполнение сторонами своих обязанностей.

Ликвидация юридического лица (общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, участниками которого являются стороны корпоративного договора) – одно из оснований, которое часто указывается юристами для досрочного расторжения договора. Данное основание выглядит вполне логичным, хотя и не обязательным. Вместе с тем, при его указании необходимо обязательно предусмотреть следующее положение – «При ликвидации юридического лица, обязанности сторон, которые должны и/или могут быть выполнены вне зависимости от факта ликвидации юридического лица, сохраняются в полном объеме до момента их надлежащего выполнения. Срок действия корпоративного договора продлевается до полного выполнения указанных обязательств сторон”. Только лишь при наличии данного положения в тексте корпоративного договора, можно рассчитывать на надлежащее его выполнение. Это, в первую очередь, относится к механизму применения договорных санкций (пеня, штраф).

Среди других положений, которые должны найти свое обязательное воплощение в тексте корпоративного договора, отметим условия о форс-мажоре, а также порядок внесения изменений и дополнений. Эти и другие подобные положения желательно разместить в предпоследнем разделе, т.е. перед реквизитами сторон договора. Если участники общества с ограниченной или дополнительной ответственностью заключают между собой двуязычную версию корпоративного договора, например, англо-украинскую, то следует определить какой текст имеет приоритет в случае установления расхождения между английским и украинским вариантами.

Образец корпоративного договора.

Безусловно, можно составить, так называемую, «рыбу” корпоративного договора. И мы можем предоставить такой образец договора. Однако, в контексте корпоративного договора, документ без конкретного предмета регулирования, подвязанного под индивидуальные отношения между участниками ООО, едва ли Вам поможет.

Есть и второй вариант – использовать в качестве образца корпоративный договор, составленный для другой компании и ее учредителей. Это абсолютно неприемлемый вариант, даже хуже первого. Предмет регулирования такого образца будет еще больше оторван от фактических реальных отношений между учредителями общества с ограниченной ответственностью. Что же делать? Выбрать третий вариант, рассмотрим его ниже.

Единственно верный образец корпоративного договора – это договор между участниками Вашего общества с ограниченной ответственностью, составленный исходя из Ваших целей, задач и фактических взаимоотношений.

Предмет правильно составленного корпоративного договора между участниками будет носить индивидуальный характер в каждом конкретном случае. Такая особенность обусловлена:

• уникальными взаимоотношениями между участниками отдельно взятой компании;
• особенностями субъектного состава участников (учредителей) компании;
• индивидуальными задачами, которые ставят перед собой участники ООО;
• наличия/отсутствия других соглашений между учасниками (учредителями) общества с ограниченной ответственностью;
• особенностями положений устава общества с ограниченной ответственностью;
• уровнем доверия между участниками ООО, наличием/отсутствием интереса в привлечении новых инвесторов (участников) и другими обстоятельствами.

Таким образом, мы советуем сообщить юристу перечень вопросов, которые участники товарищества желают согласовать в корпоративном договоре, а также информацию о предварительно достигнутых между участниками договоренностях по каждому вопросу. Юрист-специалист в сфере корпоративного права правильно и корректно отобразит в договоре все вопросы, интересующие учредителей.

Мы заканчиваем рассмотрение поднятой темы. Вы можете свободно распространять материалы данной публикации, в том числе в социальных сетях, при условии указания ссылки на наш веб-ресурс.

Напоследок подытожим полученные знания в следующих тезисах:

Отношения между учредителями общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью наиболее часто регулируются в 2-х договорах: учредительном договоре и корпоративном договоре. Есть практика заключения и других соглашений, некоторые из них, например, соглашение о неразглашении, могут быть оформлены в виде дополнения к корпоративному или учредительному договору. Устав ООО (ОДО) имеет фундаментальное значение для компании и ее участников. Корпоративный договор между участниками товарищества поможет в абсолютно разных ситуациях – от создания надлежащей атмосферы дисциплины среди учредителей до правого оформления передачи доли участия в уставном капитале на время занятия выборной должности, такой, например, как должность Президента Украины.

Составление корпоративных договоров в Украине и консультативная помощь:

Юристы нашего объединения составят корпоративный договор между участниками Вашей компании, а также предоставят консультативную юридическую помощь. Юристы Legal Support готовы оперативно отреагировать на обращения по всей Украине. Заказать и получить корпоративный договор между участниками общества с ограниченной ответственностью возможно удаленно с любого населенного пункта Украины. Смотрите контакты специалистов в соответствующем разделе сайта.

юрист Legal Support, Виктория Майлз

Блог – Корпоративный договор между участниками ООО в Украине. Образец договора.

ОБРАЗЕЦ «Утвержден» общим собранием Участников Протокол N __1__ от «____»________________1995г. У Ч Р Е Д И Т Е Л Ь Н Ы Й Д О Г О В О Р Общества с ограниченной ответственностью «название общества» «название в латинской транскрипции» (если есть) Граждане Российской Федерации: Ф.И.О. (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом), Перечислить всех Участников. Или: Юридическое(ие) лицо(а): Правовая форма «Название» (юр.адрес, р/с в «Название банка» МФО банка, кор.сч.банка) в лице Директора (Генерального директора, Президента, Представителя, Учредителя и т.п.) Ф.И.О. Перечислить всех Учредителей. в дальнейшем именуемые Участники заключили настоящий Договор о нижеследующем: СТАТЬЯ 1. В соответствии Гражданским Кодексом РФ, принятым Государственной Думой РФ 21 октября 1994г. Участники создают Общество с ограниченной ответственностью «Название Общества», в латинской транскрипции «название в латинской транскрипции» (если есть)именуемое в дальнейшем «Общество». Местонахождение Общества: юридический адрес Общества. СТАТЬЯ 2. Основными целями деятельности Общества являются: Получение прибыли путем насыщения потребительского рынка товарами и услугами. СТАТЬЯ 3. Предметом деятельности Общества является: — производство и реализация товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения, в том числе через собственную торговую сеть; — выполнение торгово-закупочных, торговых, посреднических, бартерных и иных операций, открытие коммерческо-комиссионных магазинов и других торговых предприятий; — товарно-посреднические услуги по продвижению товаров на экспорт и проведение импортных закупок, инновационная деятельность; — оказание всех видов консультационных услуг,связанных с коммерческой и валютно-финансовой деятельностью клиентов, в том числе представление их интересов как в российских, так и в иностранных органах и фирмах; — оказание посреднических торговых, информационных и бытовых услуг; — производство и реализация строительных материалов, в том числе домостроительных материалов; — проектирование, строительство,ремонт,эксплуатация любых объектов гражданского, промышленного и технического назначения; — строительно-монтажные, эксплуатационные, проектные, наладочные работы, изготовление столярных изделий и мебели; — оформление интерьеров жилых и производственных помещений; — организация туризма в пределах Российской Федерации и за рубежом для граждан Российской Федерации и иностранных граждан, гостиничные услуги; — организация культурно-просветительской деятельности, в том числе организациям и проведение научных и образовательных программ и мероприятий, включая организацию научно-популярных лекций, проведение семинаров и конференций, организация учебных курсов; — проведение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, разработка, тиражирование, внедрение и коммерческое использование отечественных и зарубежных высокоэффективных видов оборудования, техники, технологий и материалов; — производство, заготовка, переработка и реализация продуктов сельского хозяйства, как собственного производства, так и приобретенную у организаций, учреждений, граждан; — организация производства сувениров на базе народных промыслов; — разработка программного обеспечения для всех видов вычислительной и электронной техники ; — выполнение научно-технической,патентной и экономической информационной деятельности типа инжиниринг, маркетинг, консалтинг; — работы по внедрению информационных и ресурсосберегающих технологий; — разработка и активное участие в реализации коммерческих и некоммерческих экологических программ регионов и предприятий; — разработка, изготовление и поставка потребителям опытных и серийных образцов материалов, технологических процессов, оказание услуг потребителю во внедрении разработок; — проведение работ в сфере маркетинга, рекламы, организации внешнеэкономической деятельности, экспортно-импортные операции; — строительство, оборудование, реконструкция и эксплуатация гостиниц, кемпингов, туристических баз и комплексов, оздоровительных учреждений в Российской Федерации и за рубежом для организации гостиничного обслуживания; — создание самостоятельных торговых предприятий, пунктов общественного питания, хранилищ и баз хранения продовольственной и промышленной продукции; — печатно-издательская деятельность, в том числе выпуск и реализация информационной, художественной рекламно-коммерческой литературы, периодических и научно-методических изданий; — производство и реализация электронно-вычислительных комплексов и иного оборудования, их установка и сервисное обслуживание; — разработка, адаптация, производство и реализация программно-технических средств различного характера; — предоставление информационных услуг на базе созданного банка данных информационно-экономического характера; — рекламная деятельность; — заготовка, переработка и реализация вторичного сырья, отходов производства, в том числе металлолома, горюче-смазочных материалов; — оказание услуг населению, организациям, обществам, кооперативам и фирмам по ремонту автомобилей; — оказание научно-практической помощи по выбору и приобретению вычислительной техники, оборудования, программных и аудиовизуальных средств; — изобретения, разработка и производство технических средств для инвалидов; — оказание транспортных услуг населению и юридическим лицам; — приобретение и реализация интеллектуальных видов собственности; — автотранспортное и автосервисное обслуживание организаций и граждан; — внешнеэкономическая деятельность; — производство и реализация услуг в области общественного питания, открытие ресторанов, кафе; — проведение выставок, презентаций, ярмарок, аукционов; — оказание населению бытовых услуг всех видов. Общество в установленном порядке приобретает лицензии для осу- ществления тех видов деятельности, на которые распространяются ограни- чения, предусмотренные действующим законодательством. СТАТЬЯ 4. Уставной капитал Общества составляется из стоимости вкладов его Участников. Общество создает Уставный капитал в размере «цифры прописью» миллионов (в скобках цифрами) рублей, представляющий собой совокупность денежных вкладов Участников. Уставный капитал разделен на сто (100) равных долей. Участники вносят в Уставный капитал средства в два этапа в размере каждого взноса пятьдесят процентов (50%) от общей величины Уставного капитала. Вкладами Участников в Уставный капитал являются денежные суммы, вносимые Участниками в следующих размерах: Ф.И.О. Участника (Правовая форма «название» Юридического лица) — «цифры прописью» тысяч (миллионов) (в скобках цифрами) рублей — «колл-во долей равное процентам Участника — прописью» (в скобках цифрами) долей. Перечислить всех Участников. Срок внесения вкладов — первый взнос 50% на момент регистрации Общества, второй взнос — 50% в течение года с момента регистрации Общества. Участник обязан полностью внести свой вклад не позднее года после регистрации Общества. СТАТЬЯ 5. При невнесении Участником вклада в вышеоговоренные сро- ки на Участника начисляются пени в размере 3% от величины невнесенной суммы за каждый день просрочки. В случае, если задержка с выплатой первого вклада превысит два месяца Участник Собранием Участников может быть выведен из числа Учредителей Общества как не вступивший в права владения. Если задержка с выплатой второго вклада превысит один месяц, то доля Участника, не внесшего вторую половину вклада уменьшается про- порционально фактически произведенному вкладу. Оставшаяся неоплаченной часть Уставного капитала подлежит оплате остальными Участниками Об- щества. СТАТЬЯ 6. Общество является юридическим лицом по законодательству РФ, может иметь в собственности, хозяйственном ведении и/или оператив- ном управлении обособленное имущество, отвечает по своим обязательст- вам всеми своими активами, может от своего имени приобретать и осу- ществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязан- ности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество имеет самостоятельный баланс, счета в банках, печать и бланки со своим наименованием. СТАТЬЯ 7. Общество имеет право: — самостоятельно планировать свою деятельность и распоряжаться прибылью; — от своего имени заключать договоры, приобретать имущественные и неимущественные права и ценности; — создавать представительства, дочерние и зависимые хозяйственные общества, филиалы как на территории Российской Федерации, так и за рубежом; — входить в ассоциации,объединения, концерны с другими предприятиями, а также с иностранными фирмами в соответствии с действующим законодательством. СТАТЬЯ 8. Общество обязуется: — осуществлять свою деятельность в строгом соответствии с Уставом и Учредительным Договором; — предоставлять Участникам преимущественное право размещения заказов и получения продукции и услуг, производимых Обществом; — своевременно производить расчеты с бюджетом. СТАТЬЯ 9. Участники Общества имеют право: — избирать и быть избранным в руководство Общества; — участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Уставом и Учредительным Договором; — получать часть прибыли от деятельности Общества в порядке, установленном Уставом и Учредительным Договором; — получать полную информацию о деятельности Общества,в том числе данные бухгалтерского учета; — вносить предложения о совершенствовании деятельности Общества, устранении недостатков в работе органов управления и контроля; — на преимущественное получение продукции и услуг, производимых Обществом. СТАТЬЯ 10. Участники Общества обязуются: — вносить взносы в порядке, предусмотренном решением собрания Участников; — предоставлять Обществу информацию,необходимую для выполнения работ в рамках договоров между Обществом и его заказчиками; — не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества; — выполнять поручения руководства в интересах Общества; — следовать требованиям Устава, соблюдать положения Учредительного Договора, выполнять решения общего собрания, органов управления и контроля. СТАТЬЯ 11. Общество несет ответственность за результаты своей деятельности, за выполнение взятых на себя обязательств перед партнерами, перед госбюджетом и банками, а также перед трудовым коллективом всеми своими активами (всем принадлежащим ему имуществом) согласно действующему законодательству. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники Общества внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников. СТАТЬЯ 12. Убытки, возникшие в ходе деятельности Общества, возмещаются за счет создаваемого резервного фонда и дополнительных целевых взносов участников Общества в части, не покрытой за счет имеющихся фондов, а также за счет других активов Общества согласно действующему законодательству. Взыскание по обязательствам Общества может быть обращено только на имущество, отраженное в его балансе. К балансу должен прилагаться, как его неотъемлемая часть инвентарный список имущества. СТАТЬЯ 13. Прибыль полученная в ходе деятельности Общества, после расчетов с государственным бюджетом, банками и другими кредиторами, уплаты обязательных платежей, распределяется в порядке, установленном собранием Участников. СТАТЬЯ 14. Деятельность Общества прекращается в следующих случа- ях: — по решению собрания Участников о прекращении деятельности или реорганизации Общества; — по решению суда, в случае несостоятельности, или если суд сочтет, что деятельность Общества не соответствует указанным в Уставе целям или наносит ущерб интересам общества. СТАТЬЯ 15. При прекращении деятельности Общества подлежащее раз- делу имущество распределяется в натуре или продается с последующим распределением суммы, оставшейся после уплаты долгов и выполнения обя- зательств Общества, между Участниками пропорционально их долям в Ус- тавном капитале. СТАТЬЯ 16. Настоящий Договор действует без ограничения сроков и вступает в силу со дня государственной регистрации Общества. Договор составлен на шести листах в двух экземплярах: — один из которых хранится в Московской Регистрационной Палате; — один экземпляр находится у Учредителей Общества, все экземпляры имеют одинаковую юридическую силу. УЧАСТНИКИ: _________________________Ф.И.О. Участника Для Юридического лица: Правовая форма «Название» Директор (Ген.Директор и т.д.)___________________Ф.И.О. Печать Юр.лица Подписи всех Участников. Разработано Юридической фирмой «ГЕОФАКТ» тел.: 361-33-37 361-23-41 361-28-01

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР Товарищества с ограниченной ответственностью «______________________________» (новая редакция) г. ________________ «__»__________ 20__ г. 1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА 1.1. Учредители (приведены в Приложении Nо. 1 к настоящему договору) договорились о создании, на основе добровольного соглашения, на территории и в соответствии с законодательством Российской Федерации Товарищества с ограниченной ответственностью «______________ _____________________», далее именуемое «Товарищество». 1.2. Участники обязуются нести расходы по организации Товарищества соразмерно количеству причитающихся долей в уставном капитале Товарищества. 2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ТОВАРИЩЕСТВА 2.1. Предмет и цели деятельности Товарищества подробно оговорены в уставе. 2.2. Товарищество вправе совершать любые действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Товарищества не ограничивается оговоренной в уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, признаются действительными. 3. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ТОВАРИЩЕСТВА 3.1. Полное официальное наименование: Товарищество с ограниченной ответственностью «_________________________________________________», сокращенное наименование: ТОО «__________». Сокращенное наименование на английском языке — «_________________». 3.2. Место нахождения Товарищества — город _____________________. Юридический адрес Товарищества — ____________________________________. 4. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС 4.1. Товарищество имеет права юридического лица с момента государственной регистрации. 4.2. В соответствии с действующим законодательством имущество, созданное за счет вкладов участников, а также приобретенное Товариществом в результате его хозяйственной деятельности, принадлежит Товариществу на праве собственности. 4.3. Права и обязанности участников по отношению к Товариществу определяются настоящим договором, уставом Товарищества и действующим законодательством. 4.4. Организационно-правовая форма — Товарищество с ограниченной ответственностью. 5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ 5.1. Уставный капитал Товарищества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов. 5.2. Уставный капитал Товарищества на момент учреждения объявляется в размере ________________ (_____________________________) рублей. Все вклады в уставный капитал являются денежными. 5.3. Вклады в Уставный капитал Товарищества определены в Приложении Nо. 1 к настоящему договору. 5.4. При учреждении Товарищества участники оплачивают не менее 50% уставного капитала. Оставшаяся часть вносится в течение одного года после регистрации учредительных документов. Количество голосов, которыми обладает участник, определяется Уставом Товарищества. 5.5. Не допускается освобождение участника от обязанности оплаты доли в уставном капитале, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к Обществу. 5.6. Порядок изменения уставного капитала, а также порядок передачи участниками своих долей третьим лицам определяется настоящим договором и уставом Товарищества. 5.7. Участники несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации Товарищества. Товарищество несет ответственность по обязательствам участников, связанным с его созданием, лишь в случае последующего одобрения их действий Общим собранием. 6. ПОРЯДОК УПРАВЛЕНИЯ ТОВАРИЩЕСТВОМ 6.1. Порядок управления Товариществом, структура органов управления, порядок создания контрольных органов, а также компетенция органов управления и контрольных органов определяются уставом, либо в порядке, установленном Уставом. 6.2. Участники участвуют в управлении Товариществом в порядке, определяемом уставом и действующим законодательством. 7. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ 7.1. Финансово-хозяйственная деятельность Товарищества осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством и уставом Товарищества. Ответственность за эффективность и законность деятельности Товарищества в пределах своей компетенции несут должностные лица, избранные (назначенные) в установленном порядке. 8. КОНТРОЛЬ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ 8.1. Для осуществления своих прав по контролю каждый участник имеет право на получение информации и справок по всем вопросам, связанным с деятельностью Товарищества. Формы контроля, а также учета и отчетности определяются уставом Товарищества, действующим законодательством, а также решениями Общего собрания участников. 9. ВЫХОД ИЗ ТОВАРИЩЕСТВА 9.1. Участник Товарищества вправе в любое время выйти из Товарищества независимо от согласия других его участников. 9.2. Порядок и форма расчетов с выходящим участником определяются Уставом Товарищества и другими документами, утвержденными органами управления Товарищества. 10. ПЕРЕХОД ДОЛИ 10.1. Порядок отчуждения участником своей доли (ее части) определяются Уставом и другими документами, утвержденными органами управления Товарищества. 11. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ 11.1. Перечень сведений, не подлежащих разглашению, определяется Советом участников. 11.2. Каждый из участников обязуется не разглашать информацию, признанную конфиденциальной в порядке, предусмотренном п.11.1 настоящего Договора. 11.3. Передача конфиденциальной информации третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации в течение 3-х лет после прекращения действия настоящего Договора может осуществляться лишь в порядке, установленном Советом участников. 12. НАРУШЕНИЕ ДОГОВОРА 12.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одним из участников обязательств по настоящему Договору он обязан возместить другим участникам причиненный неисполнением или ненадлежащим исполнением реальный ущерб. 12.2. Под возмещением реального ущерба понимается возмещение расходов, которые другие участники произвели или должны будут произвести для восстановления прав, нарушенных неисполнением или ненадлежащим исполнением Договора, а также утраченного или поврежденного имущества. Упущенная выгода возмещению не подлежит, если иное не будет установлено Общим собранием участников. 13. ФОРС-МАЖОР 13.1. Участники освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непреодолимых при данных условиях обстоятельств, возникших после заключения настоящего Договора. 13.2. Участник, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно, но, по возможности, не позднее, чем в течение семи дней после их наступления информировать других участников о наступлении обстоятельств непреодолимой силы в письменной форме, причем по требованию других участников должны быть представлены убедительные доказательства. 14. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ 14.1. Участники будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать любые разногласия и споры, возникшие в связи с настоящим Договором, в рамках процедур, предусмотренных настоящим Договором и Уставом. 14.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить в рамках указанных процедур, решаются в судебном или ином установленном законом порядке. 15. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА 15.1. Настоящий Договор утрачивает силу лишь в случае ликвидации Товарищества. 15.2. Изменения в настоящий Договор вносятся в порядке и в случаях, предусмотренных действующим законодательством и Уставом Товарищества, только при наличии согласия всех его участников. 16. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ 16.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания всеми участниками. 17. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ 17.1. Участники могут передавать права и обязанности, вытекающие из настоящего Договора, третьим лицам в порядке и случаях, предусмотренных действующим законодательством, настоящим Договором и Уставом Товарищества. 17.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору будут оформляться в письменной форме и регистрироваться в установленном порядке. 17.3. Если какое-либо из положений настоящего Договора утратит силу вследствие изменений в законодательстве или иных причин, то это не будет являться причиной для приостановки действия остальных положений. Недействительное положение должно быть заменено положением, допустимым в правовом отношении и близким по смыслу к замененному.