Куперс

Обжалование решения общего собрания участников ООО вопрос не простой.

Наш адвокат по экономическим спорам поможет вам разобраться, звоните, если требуется юридическая помощь прямо сейчас.

Порядок обжалования решения общего собрания ООО

Согласно закону, иск о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО подается в арбитраж. Заявитель должен состоять в данном обществе:

1. Когда формировался протокол о принятом решении.
2. При обращении в судебные инстанции. За исключением случаев фальсификации содержащего результаты голосования документа для рейдерского захвата с заменой членов ООО, среди которых был истец.
3. При вынесении решения арбитражным судьей. Если это условие не соблюдается, оно может стать причиной отказа со стороны судебного органа, потому что признание протокола общего собрания недействительным не будет способствовать восстановлению прав истца как члена организации.
4. Исходя из реальной практики рассмотрения дел, независимо от источника нарушений (учредители, органы, другие лица) участником гражданского процесса, привлекаемом в качестве предполагаемого нарушителя прав истца, становится ООО.

ПОЛЕЗНО: смотрите видео про споры в арбитражном суде, пишите свой вопрос в комментариях ролика и получайте БЕСПЛАТНО совет адвоката по любому вопросу

Обстоятельства, исключающие признание решения ООО недействительным

Прежде чем подавать исковое заявление по корпоративному спору данной категории следует обратиться внимание на обстоятельства, препятствующие признанию решения ООО недействительным к данным обстоятельствам в частности относятся:

• Если для лица, оспариваемы решением, не создано существенных негативных последствий;
• Голосование лица не могло повлиять на принятие оспариваемое решение;
• Принятие подтверждающего решения до принятия судебного акта об оспаривании прошлого решения;
• В случае ненадлежащего уведомления участника общества, однако, если судом будет установлено, что реальная возможность участвовать в собрании у него имелась;
• В случае неправомерного отказа в допуске к участию в собрании, при условии соблюдения кворума данного собрания без учета голосов оспаривающего лица и если данным решение указанному участнику не создано каких-либо убытков.

Данные случаи зачастую препятствуют признанию решения общества недействительным, однако следует учесть, что рассмотрение экономических споров судом происходит всегда индивидуально и с учетом конкретных обстоятельств дела и представленных доказательств. Основным моментов в данном случае выступает негативные последствия для участника ООО.

Причины обращения в суд по обжалованию собрания участников ООО

Чтобы реализовать оспаривание решений общего собрания участников ООО, истцу нужно доказать:

1. Существенное несоблюдение законодательных норм, затрагивающих работу самих ООО, других нормативных документов. Альтернатива – несоответствие принятого решения действующему уставу организации, отсутствие кворума. Сложность возникает с определением несущественных нарушений, четкий перечень которых в законодательстве отсутствует.
2. Ущемление интересов, прав истца как члена ООО. Отсутствие этого фактора делает обращение в судебную инстанцию необоснованным, так как на него не повлиял результат сборов.
3. Истец отдал голос против, воздержался или вовсе не присутствовал. Если участник голосовал за, он может подать заявление, если докажет, что были нарушены правила проведения изъявления воли.

Наиболее распространенная причина обращения в суд, чтобы реализовать обжалование решений общего собрания участников – голосование проходило без ведома истца. Для использования этого основания нужно, чтобы количество голосов отсутствовавшего или недопущенного участника (его представителя) было достаточным для изменения результата.

Исковая давность, порядок обращения в суд

Бремя доказательства всех перечисленных условий лежит на истце, поэтому порядок оспаривания решения учредителей общества с ограниченной ответственностью подразумевает прикрепление к исковому заявлению соответствующих документальных подтверждений.

Заявителю нужно доказать:

• что собрание происходило;
• права не соблюдены, интересы ущемлены;
• присутствует невыполнение законодательных норм, устава.

Законом установлен весьма короткий срок обжалования решения общего собрания ООО – 2 месяца с момента, когда истец узнал о состоявшихся сборах и фактах несоблюдения действующих норм, устава, обосновывающих недействительность результатов. Что служит отправной точкой определения срока давности иска:

Истец получил протокол прошедших сборов

1. Невозможно установить, когда истец узнал о результатах сборов. Отсчет ведется от даты получения информации об обстоятельствах, обосновывающих недействительность голосования.
2. Продление срока более чем на 2 месяца. Допустимо, если истец не обращался в судебные инстанции вследствие угроз, насилия (это тоже требует рассмотрения в рамках разбирательства в суде).
3. В общих случаях отправной точкой считают дату, предшествующую проведению следующих сборов, где истец мог получить информацию о результатах голосования, несоблюдении его прав.

Адвокат по оспаривании решения общего собрания участников

Без нашего адвоката не разобраться в данной проблеме. Что такое решение общего собрания ООО? Прежде чем, рассматривать споры с участием юридических лиц, к которым относиться оспаривание общего собрания ООО следует рассмотреть, что относиться к данному решению.

Определением данного понятия является – это внутренний акт юридического лица, принятый в соответствии с российским законом, и оформленный согласно определенной процедуре и содержащий в себе волеизъявление всех участников общества, направленных на возникновение изменение и прекращение прав и обязанностей ООО, а также на реализацию целей создания общества.

Наш адвокат Адвокатского бюро «Кацайлиди и партнеры» в Екатеринбурге поможет оспорить решения общего собрания участников ООО: профессионально, на выгодных условиях и в срок. Звоните уже сегодня!

20 Январь 2020

Решение общего собрания собственников или членов товарищества можно обжаловать в течение 6 месяцев со дня, когда собственник, чьи права нарушены, узнал или должен был узнать о результатах голосования (ч. 6. ст. 46 ЖК РФ), но не позднее чем 2 лет со дня, когда информация о принятом решении стала общедоступной для остальных жителей (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ).

Важные разъяснения про «общедоступность» содержатся в п. 111, 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ 2015 г. №25. Например, общедоступным может быть признано вывешивание сообщений на информационных досках, публикация в СМИ, интернете, на официальном сайте, предназначенном для размещения такой информации. Судья может учесть даже содержание платежного документа, направленного потребителю, оспаривающему решение. При этом общедоступность сведений предполагается, пока истец не докажет иное.

Исходя из этих правил суды часто отказывают в применении срока исковой давности, посчитав, что решение собрания давно всем известно, а с заявлением об его оспаривании собственники обращаются слишком поздно.

Например, определением Краснодарского краевого суда от 12.02.2019 по делу №33-3869/2019 отказано в признании решения собрания о создании ТСЖ недействительным из-за пропуска исковой давности. Судья посмотрел, когда сведения о ТСЖ были опубликованы в ГИС ЖКХ, и с этого момента отсчитал 6 месяцев. Дополнительно он указал, что в не менее общедоступном ЕГРЮЛ сведения о регистрации товарищества появились еще раньше.

Верховный суд Республики Коми в определении от 4 апреля 2019 г. по делу №33-2156/2019г. определил срок исковой давности исходя из даты получения квитанции на оплату ЖКУ, где был указан новый размер платы, утвержденный на общем собрании.

Уважительность пропуска срока исковой давности на практике доказать сложно. Например, Ставропольский краевой суд определением от 27 февраля 2019 г. по делу №33-1334/2019 отказал в восстановлении срока. Истец ссылалась на наличие малолетнего ребенка, расторжение брака, затруднительное материальное положение. По мнению судьи, эти причины не могут быть признаны уважительными

Срок исковой давности для ничтожных решений.

Многие решения признаются недействительными в силу ничтожности (ст. 181.5 ГК РФ). Наиболее частая причина – это отсутствие кворума. Однако даже если такое нарушение очевидно, и шанс выиграть в суде высок, не стоит ждать, надо обращаться в суд: для ничтожных решений срок давности такой же, как и для оспоримых решений (тех, которые признаются недействительными из-за других, менее значительных нарушениях).

Санкт-Петербургский городской суд определением от 13 марта 2019 г. №33-4806/2019 оставил без изменения отказ нижестоящего суда, мотивированный пропусков исковой давности.

Житель просил признать ничтожным решение общего собрания о выборе новой управляющей компании. Судья определил момент осведомленности истца о результатах собрания с момента получения платёжек от вновь выбранной компании. Так как предусмотренный законом срок для обжалования с этого момента истёк, судебные инстанции отказали в удовлетворении требований. Они добавили, что компания обязана размещать протокол в ГИС ЖКХ, где, по их мнению, собственник мог ознакомиться с результатами собрания, так как эти сведения стали общедоступными. Факт размещения спорного протокола в ГИС ЖКХ судья не проверял, а его общедоступность истец не отрицал, хотя она и представляется сомнительной.

Довод о ничтожности решения суды отклонили, указав, что срок исковой давности одинаков для всех решений, независимо от того, считает ли их истец недействительными в силу оспоримости или ничтожности.

Аналогичные выводы можно почитать в апелляционном определении Свердловского областного суда от 3 апреля 2019 г. по делу № 33-4453/2019.

Срок исковой давности для государственных органов.

Саратовский областной суд определением от 3 июля 2019 г. по делу №33-5222 отменил решение нижестоящего суда о признании решений общего собрания недействительным. С заявлением обращалась жилищная инспекция. Ответчик доказал, что проверка проводилась по обращению жителя, которому было давно известно о результатах голосования, так как тот участвовал в самом собрании и голосовал «за» принятие спорных решений.

Апелляционная инстанция указала, что при обращении в суд контролирующих органов с заявлением в защиту прав жителей, начало срока давности исчисляется исходя из того, когда о нарушении и о том, кто будет надлежащим ответчиком, узнал или должен был узнать собственник, в интересах которого ГЖИ обращается в суд.

О собрании гражданин, в интересах которого обратилась инспекция, знал исходя из участия в собрании, а также из новых квитанций. Обращаясь в судебный орган спустя больше 2 лет с момента принятия оспариваемых решений, инспекция пропустила срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Приостанавливает ли обращение в суд срок исковой давности?

Согласно п. 1 ст. 204 Гражданского кодекса РФ срок давности не течет со дня обращения в суд на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права. Однако некоторые собственники понимают эту норму слишком широко.

Пермский краевой суд в определении от 20 марта 2019 г. по делу №33-2701/2019 посчитал срок исковой давности пропущенным. Жители указывали, что они дважды обращались в суд с иском о признании оспариваемого решения общего собрания недействительным, дважды исковое заявление было оставлено без движения и затем возвращено. По мнению истцов, срок исковой давности прерывался на время нахождения искового заявления в суде.

Однако апелляционный суд отметил, что собственники неправильно поняли нормы гражданского законодательства. О собрании им стало известно почти сразу после его проведения, с иском они обращались спустя 2, 4 и 7 месяцев. Только в последний раз заявление было принято к рассмотрению. По первым двум попыткам определения об оставлении заявления без движения и о его возврате не обжаловались и вступили в законную силу, то есть они не были приняты к производству суда, в связи с чем положения ч. 1 ст. 204 ГК РФ не применяются, так как срок давности не течет лишь в том случае, если заявление было принято к производству.

Когда применяется исковая давность?

Заявить о применении срока исковой давности вправе только ответчик. Сам судья по своему усмотрению или по желанию третьих лиц не должен отказывать в удовлетворении заявления только на основании пропуска этого срока, если ответчик об этом не заявлял.

Красноярский краевой суд определением от 24 июня 2019 г. по делу №33-8764/2019 поддержал решение нижестоящего суда, отказавшегося применять давность по заявлению третьего лица — управляющей компании, участвовавшей в деле. Срок давности в этом деле суды отсчитывали от момента опубликования протокола на сайте РеформаЖКХ, который компания разместила спустя 2 года после принятия оспариваемых решений.

Аналогичную позицию высказал Верховный Суд Республики Башкортостан в апелляционном определении от 24 апреля 2019 г. №33-8563/2019.

Заключение.

Из рассмотренных примеров очевидно, что тянуть с обращением в суд не стоит. Надо обращаться за защитой своих прав как можно быстрее. Необходимо учитывать, что суды определяют момент ознакомления с результатами собрания с момента размещения сообщений об итогах (даже если это размещение было формальным), с выставления квитанций вновь выбранной УК или с новыми строчками, размерами платы, решения об установлении которых оспариваются, с момента публикации протокола в интернете (раньше — на сайте РеформаЖКХ, теперь — в ГИС ЖКХ). В последнем случае надо можно попробовать доказать, что протокол не размещён вовремя или размещён позднее.

Гражданский кодекс Российской Федерации:

Статья 181.5 ГК РФ. Ничтожность решения собрания

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

документа: Гражданский кодекс РФ Часть 1 в действующей редакции

Комментарии к статье 181.5 ГК РФ, судебная практика применения

В пп. 103-120 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» содержатся следующие разъяснения Верховного Суда РФ о применении положений главы 9.1 ГК РФ («Решения собраний»), где указано, в частности, следующее

Ничтожность решений собраний

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 — 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Положения пункта 1 статьи 165 ГК РФ не применяются к решениям собраний участников хозяйственных обществ, поскольку восполнение судом отсутствующего нотариального удостоверения допускается только в случаях, указанных в данной норме.

Уведомление участников сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании ничтожного или оспоримого решения собрания

В соответствии с пунктом 6 статьи 181.4 ГК РФ лицо, оспаривающее решение собрания по основаниям ничтожности (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) или оспоримости, должно уведомить в письменной форме участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.

При этом по смыслу пункта 6 статьи 181.4 ГК РФ учредительными документами не может быть предусмотрен такой порядок уведомления, который создаст существенные препятствия для обращения истца в суд. В частности, не допускается установление требования о направлении уведомления или связанных с ним документов акционерам публичного акционерного общества на их почтовые адреса.