21 мая 2020
Банк России утвердил новое Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, которое применяется с 11 мая 2020 года.
Новые стандарты упрощают ряд моментов процедуры эмиссии ценных бумаг и расширяют функции регистраторов акционерных обществ.
Еще 27 декабря 2018 года был принят Федеральный закон №514-ФЗ
«О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг», получивший название «Закон об упрощении эмиссии ценных бумаг».
Во исполнение указанного закона Банк России утвердил новое Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, которое применяется с 11 мая 2020 года. Сразу оговоримся, что действие новых стандартов эмиссии не коснется тех эмитентов, которые успели подать документы на регистрацию до 11 мая 2020 года, а также эмитентов, выпуски ценных бумаг которых зарегистрированы до 1 января 2020 года.
Банк России в годовом отчете за 2019 год отмечает, что обновленные стандарты продолжают «тренд на создание комфортной для эмитентов процедуры регистрации выпусков ценных бумаг и новых возможностей для привлечения финансирования на рынке ценных бумаг».
Продолжая мысль о новых возможностях для привлечения финансирования, майские стандарты закрепляют правила эмиссии новых целевых финансовых инструментов, а именно социальных, инфраструктурных и «зеленых» облигаций. Выпуск социальных облигаций направлен на финансирование проектов, связанных с развитием общественной жизни, инфраструктурных – на финансирование проектов по созданию и (или) реконструкции имущества (недвижимого имущества или недвижимого и движимого имущества, технологически связанных между собой), а выпуск «зеленых» облигаций преследует цель получения финансирования для проектов по сохранению и охране окружающей среды. Причем на финансирование соответствующего проекта должны быть направлены все денежные средства, полученные от размещения этих облигаций.
На данный момент Правительством РФ утверждены Правила предоставления субсидий из федерального бюджета на выплату купонного дохода по облигациям, выпущенным в рамках реализации инвестиционных проектов по внедрению наилучших доступных технологий. Эмитенты «зелёных» облигаций как раз смогут претендовать на получение таких субсидий. Полагаем, что подобным же образом будет урегулирована выплата купонного дохода по социальным и инфраструктурным облигациям.
Что касается «комфортной процедуры регистрации», новые стандарты действительно упрощают некоторые моменты процедуры эмиссии ценных бумаг, например:
- исключено представление избыточной и дублирующей информации,
- сокращен перечень документов, требующих утверждения органами управления эмитента,
- появилась возможность составления и раскрытия эмитентом проспекта ценных бумаг без его регистрации.
Важным изменением, которое содержат новые стандарты, является расширение функций регистраторов акционерных обществ. Во-первых, Банк России наделил их правом регистрировать выпуски акций, размещаемых на инвестиционных платформах. Во-вторых, теперь регистраторы не только ведут реестр акционеров Общества, но также имеют право регистрировать выпуски акций при учреждении акционерного Общества наравне с Банком России.
Серьезные изменения претерпела и сама процедура эмиссии ценных бумаг при учреждении акционерного общества. Прежние стандарты предполагали, что эмитент подает документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг одновременно с отчетом об итогах выпуска в течение 30 дней после регистрации Общества. Нарушение этого срока влекло наложение штрафа на эмитента в размере до 700 000 рублей. Теперь же эмитент должен первым делом зарегистрировать выпуск ценных бумаг, затем подать документы на регистрацию Общества в регистрирующую налоговую инспекцию, а уже после внесения записи о создании АО в ЕГРЮЛ регистратор Общества уведомляет банк России об итогах выпуска ценных бумаг.
К прикладным новшествам относится возможность электронного документооборота в рамках процедуры эмиссии. То есть теперь эмитент может представить в Банк России эмиссионные документы в электронном виде и получить электронную отметку об их регистрации. Представляется, что электронный документооборот будет осуществляться через личный кабинет эмитента или через отдельный специальный сервис на сайте Банка России.
Кроме того, согласно новым стандартам эмиссии, подписывать эмиссионные документы может не только директор эмитента, но и лицо по доверенности. Прежние стандарты эмиссии были очень строгими в этом плане и не давали такого выбора, что создавало определенные затруднения на практике, поскольку процедуру эмиссии приходилось подстраивать под график руководителя.
Размещение эмиссионных ценных бумаг — это отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок (ст. 2 Закона «О рынке ценных бумаг»). Современный экономический словарь дает такое определение размещению ценных бумаг: «Размещение ценных бумаг первичное — распределение, передача, переход ценных бумаг в руки первого держателя».
Публичное размещение ценных бумаг — это размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение их на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг.
Обращение ценных бумаг — это заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.
Публичное обращение ценных бумаг представляет собой обращение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг путем предложения их неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы.
Размещение ценных бумаг начинается после завершения процесса регистрации выпуска и проспекта ценных бумаг. При этом эмитент должен обеспечить соответствие количества размещенных ценных бумаг количеству бумаг, указанных в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг. Фактическое число размещенных ценных бумаг может не соответствовать тому, которое указано в проспекте и в отчете об итогах выпуска, представляемом на регистрацию. В этом случае возможно изменение размера уставного капитала и его перерегистрация.
Максимальный срок размещения составляет один год с даты государственной регистрации выпуска таких ценных бумаг. Информация о цене размещения эмиссионных ценных бумаг может раскрываться в день начала их размещения.
Законодательством запрещается предоставлять преимущественное право покупки ценных бумаг для каких-либо лиц, если бумаги будут размещаться публично. Исключениями являются ситуации, когда:
- o эмитентом является государство;
- o эмитентом является другое юридическое лицо, но при этом не установлены ограничения на покупку ценных бумаг нерезидентами, и в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» при эмиссии ценных бумаг за акционерами сохраняется право преимущественной покупки ценных бумаг нового выпуска в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии.
Контроль за размещением эмиссионных ценных бумаг осуществляет финансовый консультант на рынке ценных бумаг, если он подписывал проспект ценных бумаг при его государственной регистрации. При этом он утверждает необходимый перечень документов:
- o составленную эмитентом ведомость приема заявок на покупку ценных бумаг при размещении их путем открытой подписки;
- o ведомость приема заявок на покупку ценных бумаг, составляемую самим организатором торговли, при размещении путем открытой подписки на торгах по итогам каждого дня, в течение которого проводятся торги;
- o итоговую ведомость приема заявок на покупку ценных бумаг по окончании их размещения.
Ведомость приема заявок на покупку ценных бумаг, составляемая эмитентом, должна содержать условия каждой заявки: цену приобретения, количество ценных бумаг, дату поступления заявки, а также фамилию, имя и отчество (или наименование) заявителя.
При установлении нарушения, связанного с размещением ценных бумаг эмитента, которое может ущемить права инвесторов, финансовый консультант на рынке ценных бумаг в течение одного дня после обнаружения нарушения обязан сообщить о нем в регистрирующий орган.
Регистрация документов по эмиссии ценных бумаг в настоящее время осуществляется Минфином России и Центральным банком России.
Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг является заключительной стадией эмиссии. Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должен содержать следующую информацию:
- — даты начала и окончания размещения ценных бумаг;
- — количество размещенных ценных бумаг;
- — фактическую цену размещения ценных бумаг (по видам ценных бумаг в рамках данного выпуска);
- — общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги, в том числе: объем денежных средств в рублях, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг; объем иностранной валюты, выраженной по курсу Центрального банка РФ на момент внесения; объем материальных и нематериальных активов, внесенных в качестве оплаты за размещение ценных бумаг в рублях.
Кроме того, в отчете об итогах выпуска ценных бумаг для акций дополнительно указывается список владельцев, обладающих пакетом эмиссионных ценных бумаг, размер которого определяется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Одновременно с отчетом об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган эмитент представляет заявление о его регистрации и необходимые документы, подтверждающие соблюдение им требований законодательства РФ по данным вопросам.
Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в двухнедельный сроки при отсутствии нарушений регистрирует его.
При установлении нарушений, связанных с выпуском эмиссионных ценных бумаг, регистрирующий орган может приостановить эмиссию до устранения их в пределах срока размещения ценных бумаг. Возобновление эмиссии возможно только по специальному решению регистрирующего органа.
Признание выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным влечет за собой возврат всех ценных бумаг данного выпуска эмитенту, а средства, полученные им от размещения, должны быть возвращены владельцам. Все издержки по выпуску, признанному недействительным, и возврат средств владельцам относятся за счет эмитента.
Размещение вновь выпущенных эмиссионных ценных бумаг происходит на первичном рынке ценных бумаг и называется первичным размещением, или эмиссией, а организация (юридическое лицо), производящая первичное размещение, — эмитентом. Покупатель вновь выпущенных ценных бумаг называется инвестором. Участники первичного рынка могут выступать как в роли эмитента, так и в роли инвестора.
Для большей наглядности процедура эмиссии ценных бумаг представлена на рис. 10.
Первичный рынок ценных бумаг — понятие абстрактное, поскольку не существует какого-то места в пространстве, где бы он располагался. Он существует в распределительной форме, т.е. служит для распределения ценных бумаг, которые поступают на первичный рынок большими сериями или траншами (сериями, долями займа, выходящего отдельными выпусками).
Рис. 10. Процедура эмиссии ценных бумаг
Участники (субъекты) первичного рынка ценных бумаг:
- 1) государство, органы регионального и муниципального управления;
- 2) юридические лица — промышленные компании, фирмы, коммерческие банки, страховые общества, пенсионные фонды, паевые инвестиционные фонды;
- 3) физические лица.
Кроме субъектов на первичном рынке активно действуют инвестиционные банки и компании, которые выполняют сервисные функции, помогающие остальным участникам рынка грамотно осуществлять свои финансовые вложения. Эти субъекты работают одновременно со многими эмитентами, связывая первичный рынок в единое целое.
На первичном рынке размещаются в основном акции, облигации и, возможно, финансовые векселя коммерческих банков, государства, регионов и органов муниципального управления. По сути, эти векселя представляют собой бескупонные облигации.
Юридические лица размещают на первичном рынке акции с целью формирования или увеличения уставного капитала, реорганизации компании. Деньги, полученные от размещения акций эмитентом, направляются на капитальное строительство, реконструкцию, реформирование системы управления и т.п. Акции предоставляют владельцу право на управление акционерным обществом, а также на получение определенных дивидендов.
Паевые инвестиционные фонды размещают свои акции (паи) среди инвесторов, привлекая необходимый им капитал.
Государство, органы регионального и муниципального управления и частные инвесторы акций не выпускают, поэтому они могут выступать на первичном рынке в качестве продавца только эмиссионных облигаций. Исходя из этого, перечень участников рынка эмиссионных ценных бумаг ограничен, а инвестором может быть каждый субъект.
Инвесторы покупают акции с целью получения дохода, размещения временно свободных денежных средств, получения контроля над предприятием-эмитентом. Доход от акций складывается из получения дивидендов и роста их стоимости на вторичном рынке. При этом не следует забывать, что акция — достаточно рискованный объект вложений.
Цель эмитента акций на первичном рынке ценных бумаг — размещение запланированного транша по максимально возможной цене. Разница между фактической совокупной ценой размещения серии новых акций и их совокупной номинальной стоимостью называется учредительской прибылью.
Цель эмитента облигаций на первичном рынке ценных бумаг — размещение запланированного транша по максимально возможной цене. Чем выше будет цена покупки облигаций инвесторами, тем дешевле обойдется заем эмитенту. Размещая облигации, эмитент обязан предусмотреть конкретный механизм выплаты процентов по ним и их погашения.
Цель инвестора акций на первичном рынке — купить подешевле надежные акции наиболее перспективных предприятий, чтобы затем получить значительные дивиденды и выиграть в дальнейшем от роста стоимости ранее купленных ценных бумаг.
Цель инвестора облигаций на первичном рынке — купить подешевле надежные облигации наиболее перспективных эмитентов, чтобы затем получить доход в виде разницы между ценой покупки и продажи (погашения) облигации, а также в виде купонных процентов.
В настоящее время первичный рынок эмиссионных ценных бумаг можно рассматривать как альтернативный источник финансирования экономики.